George Mitchell (Chesterhall) Ltd v Finney Lock Seeds Ltd es un caso relacionado con la venta de bienes y cláusulas de exclusión. [ aclaración necesaria ] Se decidió bajo la Ley de Términos Contractuales Injustos de 1977 y la Ley de Venta de Bienes de 1979 .
Finney Lock Seeds Ltd acordó suministrar a George Mitchell (Chesterhall) Ltd 30 libras de semillas de col de invierno holandesa por 201,60 libras esterlinas. Se consideró que una factura enviada con la entrega formaba parte del contrato y se limitaba la responsabilidad a reemplazar "cualquier semilla o planta vendida" si estaba defectuosa (cláusula 1) y se excluía toda responsabilidad por pérdida o daño o pérdida o daño consecuente por el uso de la semilla (cláusula 2). Se perdieron 63 acres (250.000 m2 ) de cultivos y se reclamaron 61.513 libras esterlinas por pérdida de producción.
Las dos cuestiones principales en el caso eran si la cláusula de limitación debía interpretarse para cubrir las semillas realmente vendidas, dado que las semillas eran totalmente defectuosas y, por lo tanto, no cumplían en absoluto la función de una semilla, y si, de conformidad con la Ley de Términos Contractuales Injustos de 1977, art. 2(2), la limitación era razonable (art. 11).
Parker J [1] sostuvo que los bienes vendidos no eran "semillas" en absoluto y no revisó la ley. Sobre la base de que la cláusula 1 decía "cualquier semilla o planta vendida", sostuvo que lo que se vendía no podía considerarse semillas (porque simplemente no funcionaban) y, por lo tanto, la exclusión en la cláusula 2, que se adjuntaba a lo que se vendía en la cláusula 1, no tenía efecto.
La mayoría, Oliver LJ y Kerr LJ , sostuvo que la cláusula de limitación no se aplicaba porque, al igual que Parker J, sostuvieron que lo que se vendió no era semilla. Sin embargo, Lord Denning MR disintió [2] del razonamiento de la mayoría y argumentó que la cláusula se aplicaba para limitar la responsabilidad por las semillas vendidas incluso si las semillas eran defectuosas. En última instancia, todos estuvieron de acuerdo en que la cláusula no era válida en virtud de la Ley de Suministro de Bienes (Términos Implícitos) de 1973 (véase ahora s 55 SGA 1979 y UCTA 1977 ) porque era irrazonable.
En un pasaje memorable y en su última sentencia, Lord Denning MR describió el problema del caso de esta manera. [3]
El apogeo de la libertad contractual
Ninguno de ustedes recordará hoy el problema que teníamos –cuando me llamaron al Colegio de Abogados– con las cláusulas de exención. Se imprimían en letra pequeña en el reverso de los billetes, los formularios de pedido y las facturas. Estaban contenidas en catálogos u horarios. Se consideraban vinculantes para cualquier persona que las aceptara sin poner objeción. Nadie objetó nunca. Nunca las leía ni sabía lo que contenían. Por muy irrazonables que fueran, estaba obligado. Todo esto se hacía en nombre de la “libertad de contrato”. Pero la libertad estaba toda del lado de la gran empresa que tenía el uso de la imprenta. No había libertad para el hombre común que aceptaba el billete, el formulario de pedido o la factura. La gran empresa decía: “Tómalo o déjalo”. El hombre común no tenía más opción que aceptarlo. La gran empresa podía y de hecho se eximía de responsabilidad en su propio interés sin tener en cuenta al hombre común. Se salió con la suya una y otra vez. Cuando los tribunales le dijeron a la gran empresa: “Debes expresarlo con palabras claras”, la gran empresa no dudó en hacerlo. Sabía bien que el hombrecillo nunca leería las cláusulas de exención ni las entendería.
Fue un invierno sombrío para nuestro derecho contractual. Lo ilustran dos casos, Thompson v London, Midland and Scottish Railway Co [4] (en el que se establecía una exención de responsabilidad, no en el billete, sino solo en letra pequeña al final del horario, y la empresa no era considerada responsable) y L'Estrange v F Graucob Ltd [5] (en el que se establecía una exención total en letra pequeña al final del formulario de pedido, y la empresa no era considerada responsable).
El arma secreta
Ante este abuso de poder –de los fuertes contra los débiles– mediante el uso de la letra pequeña de las condiciones, los jueces hicieron lo que pudieron para ponerle freno. Todavía tenían ante sí el ídolo de la “libertad de contratar”. Todavía se arrodillaban y lo adoraban, pero ocultaban bajo sus capas un arma secreta. La usaron para apuñalar al ídolo por la espalda. Esta arma se llamó “la verdadera interpretación del contrato”. La usaron con gran habilidad e ingenio. La usaron de manera tal que se apartaron del significado natural de las palabras de la cláusula de exención y le dieron una interpretación forzada y antinatural. En un caso tras otro, dijeron que las palabras no eran lo suficientemente fuertes como para eximir de responsabilidad a la gran empresa; o que en las circunstancias en que se encontraba la gran empresa no tenía derecho a confiar en la cláusula de exención. Si un barco se desviaba del viaje contractual, el propietario no podía confiar en la cláusula de exención. Si un almacenista almacenaba las mercancías en el almacén equivocado, no podía pedir ayuda a la cláusula de limitación. Si el vendedor suministraba bienes de una naturaleza diferente a la contratada, no podía invocar ninguna exención de responsabilidad. Si el armador entregaba bienes a una persona sin presentar el conocimiento de embarque, no podía eludir su responsabilidad invocando una cláusula de exención. En resumen, siempre que las palabras amplias –en su sentido natural– dieran lugar a un resultado irrazonable, los jueces las rechazaban por ser contrarias al propósito principal del contrato, o bien las reducían a un alcance menor para producir un resultado razonable. Esto se ilustra con los casos de la Cámara de los Lores: Glynn v Margetson & Co ; [6] London and North Western Railway Co v Neilson ; [7] Cunard Steamship Co. Ltd. v Buerger ; [8] y Canada Steamship Lines Ltd v The King [9] y Sze Hai Tong Bank Ltd v Rambler Cycle Co Ltd [10] en el Consejo Privado; e innumerables casos en el Tribunal de Apelaciones, que culminaron en Levison v Patent Steam Carpet Cleaning Co Ltd. [11] Pero cuando la cláusula era en sí misma razonable y daba lugar a un resultado razonable, los jueces la confirmaban; en todo caso, cuando la cláusula no excluía la responsabilidad por completo, sino que sólo la limitaba a una cantidad razonable. Así, cuando las mercancías se depositaban en un guardarropa o se enviaban a una lavandería para su limpieza, era bastante razonable que la empresa limitara su responsabilidad a una cantidad razonable, teniendo en cuenta el pequeño cargo que se cobraba por el servicio. Estos casos se ilustran en los casos Gibaud v Great Eastern Railway Co [12] Alderslade v Hendon Laundry Ltd [13] y Gillespie Bros & Co Ltd v Roy Bowles Transport Ltd [14].
La Cámara de los Lores confirmó por unanimidad la sentencia de Lord Denning, que afirmaba que la limitación de la responsabilidad al coste de las semillas no era eficaz porque, dadas las posiciones relativas y la capacidad del seguro, no cumplía la prueba de razonabilidad. Lord Diplock dictó la primera sentencia.
Mis Lores, he tenido la ventaja de leer de antemano el discurso que pronunciará mi noble y erudito amigo, Lord Bridge de Harwich , a favor de desestimar esta apelación por motivos que reflejan el razonamiento, aunque no el estilo inimitable, de la sentencia de Lord Denning MR en el Tribunal de Apelaciones .
Estoy totalmente de acuerdo con el discurso de Lord Bridge y no hay nada que pueda añadir de manera útil, pero no puedo dejar de señalar con pesar, que estoy seguro es compartido por todos los miembros del Comité de Apelaciones de esta Cámara, que la sentencia de Lord Denning MR en el caso instantáneo, que se dictó el 29 de septiembre de 1982, es probablemente la última en la que Sus Señorías tendrán la oportunidad de disfrutar de su estilo de exposición eminentemente legible y su enfoque estimulante y perspicaz del desarrollo continuo del derecho consuetudinario al que él mismo ha hecho una contribución tan destacada en su vida judicial.
Lord Bridge dictó la sentencia principal. Coincidió con Lord Denning MR en que la cláusula 2 se aplicaba a las semillas en cuestión y que se trataba de una "interpretación forzada" (siguiendo el dictamen de Lord Diplock en Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [15] para decir lo contrario). En la página 810 dijo:
la aprobación de la Ley de Condiciones Contractuales Injustas de 1977, había eliminado de los jueces la tentación de recurrir al recurso de atribuir a las palabras que aparecen en cláusulas de exención un significado retorcido para evitar dar efecto a una exclusión o limitación de responsabilidad cuando el juez pensaba que, en las circunstancias, hacerlo sería injusto.
Sobre la cuestión de la equidad del término, Lord Bridge sostuvo:
El tribunal debe considerar toda una serie de consideraciones, ponerlas en la balanza de un lado o del otro y decidir al final del día de qué lado se inclina la balanza. A veces habrá lugar para una diferencia legítima de opinión judicial sobre cuál debe ser la respuesta, en cuyo caso será imposible decir que una opinión es demostrablemente errónea y la otra demostrablemente correcta. De ello debe desprenderse, en mi opinión, que, cuando se le pida que revise una decisión de ese tipo en apelación, el tribunal de apelación debe tratar la decisión original con el máximo respeto y abstenerse de interferir en ella a menos que esté convencido de que procedió sobre la base de algún principio erróneo o que era clara y obviamente errónea.
En cuanto a la cuestión de la equidad, la prueba decisiva fue que los testigos (de los vendedores de semillas) habían dicho que la práctica de la industria siempre había sido negociar las reclamaciones por daños y perjuicios si parecían genuinas y justificadas. Eso fue un claro reconocimiento de que la condición pertinente no sería justa ni razonable.
Lord Scarman , Lord Roskill y Lord Brightman estuvieron de acuerdo.
En la Cámara de los Lores, Leonard Hoffmann QC y Patrick Twigg hicieron presentaciones para George Mitchell y Mark Waller QC hizo presentaciones para Finney Lock Seeds.
George Mitchell fue el último veredicto de Lord Denning en el Tribunal de Apelaciones antes de jubilarse. Su opinión disidente, confirmada por la Cámara de los Lores, fue en parte una réplica al último siglo de derecho consuetudinario, que se remonta al menos al caso Printing and Numerical Registering Co v Sampson [16], en el que Lord Jessel MR había propuesto la libertad de contrato como una política pública fundamental.
Por el contrario, Lord Denning pensaba que la capacidad de los tribunales para controlar las cláusulas abusivas, otorgada ahora mediante la legislación, había hecho posible la aplicación de principios sensatos a la hora de interpretar los contratos. No había necesidad de distorsionar el significado de las palabras para llegar a un resultado justo, si las cláusulas contractuales abusivas podían eliminarse con el argumento de que una de las partes tenía un poder de negociación desigual .
Sin embargo, la regla contra proferentem (tal como se utilizó en Houghton v Trafalgar Insurance Co. Ltd [17] [18] para dar un "resultado justo" a través de una interpretación irrazonable de una cláusula de exención) todavía forma parte de la ley de protección del consumidor de la Comunidad Europea tal como se impone en la Directiva sobre cláusulas contractuales abusivas de consumo . [19]