Dodge v. Ford Motor Co. , 204 Mich 459; 170 NW 668 (1919), [1] es un caso en el que la Corte Suprema de Michigan sostuvo que Henry Ford tenía que operar la Ford Motor Company en beneficio de sus accionistas , en lugar de hacerlo en beneficio de sus empleados o clientes. A menudo se enseña que afirma el principio de " primacía del accionista " en las corporaciones estadounidenses, aunque esa enseñanza ha recibido algunas críticas. [2] [3] Al mismo tiempo, el caso afirmó la regla del juicio empresarial , lo que le dejó a Ford una libertad extremadamente amplia sobre cómo dirigir la empresa. [ cita requerida ]
La posición legal general hoy (excepto en Delaware , la jurisdicción donde tienen su domicilio más de la mitad de todas las empresas públicas de los EE. UU. y donde aún se mantiene la primacía de los accionistas [4] [5] ) es que el criterio comercial que los directores pueden ejercer es expansivo. [ cita requerida ] Las decisiones de gestión no serán cuestionadas cuando se pueda señalar algún vínculo racional con el beneficio de la corporación en su conjunto.
En 1916, la Ford Motor Company había acumulado un superávit de 60 millones de dólares. El precio del Modelo T , el producto estrella de Ford, se había reducido sucesivamente a lo largo de los años, mientras que los salarios de los trabajadores habían aumentado drásticamente y de forma bastante pública. El presidente y accionista mayoritario de la empresa, Henry Ford, intentó poner fin a los dividendos especiales para los accionistas a favor de inversiones masivas en nuevas plantas que permitieran a Ford aumentar drásticamente la producción y el número de personas empleadas en sus plantas, al tiempo que continuaba reduciendo los costos y los precios de sus automóviles. En defensa pública de esta estrategia, Ford declaró:
Mi ambición es emplear a más hombres, difundir los beneficios de este sistema industrial al mayor número posible de personas, ayudarles a mejorar sus vidas y sus hogares. Para ello, estamos reinvirtiendo la mayor parte de nuestros beneficios en la empresa.
Aunque Ford puede haber creído que esa estrategia podría ser beneficiosa a largo plazo para la empresa, dijo a sus compañeros accionistas que el valor de esa estrategia para ellos no era una consideración principal en sus planes. Los accionistas minoritarios se opusieron a esta estrategia, exigiendo que Ford dejara de reducir sus precios cuando apenas podían satisfacer los pedidos de automóviles y que continuara pagando dividendos especiales del superávit de capital en lugar de sus inversiones propuestas en la planta. Dos hermanos, John Francis Dodge y Horace Elgin Dodge , poseían el 10% de la empresa, entre los mayores accionistas después de Ford.
El Tribunal tuvo que decidir si los accionistas minoritarios podían impedir que Ford operara la empresa en la dirección que había declarado.
Cabe destacar que en la opinión escrita por Russell C. Ostrander, en un obiter dicta (una observación no vinculante), se argumentaba que las ganancias de los accionistas debían ser la principal preocupación de los directores de la empresa. Como esta empresa operaba con fines de lucro, Ford no podía convertirla en una organización benéfica. Esto se comparó con una expoliación de los activos de la empresa. Por lo tanto, el tribunal confirmó la orden del tribunal de primera instancia que exigía que los directores declararan un dividendo adicional de 19,3 millones de dólares. Decía lo siguiente:
Una sociedad mercantil se organiza y se lleva a cabo principalmente para el beneficio de los accionistas. Los poderes de los directores deben emplearse para ese fin. La discreción de los directores debe ejercerse en la elección de los medios para alcanzar ese fin y no se extiende a un cambio en el fin mismo, a la reducción de las ganancias o a la no distribución de las ganancias entre los accionistas para dedicarlas a otros fines.
Como consecuencia directa de esta decisión, Henry Ford amenazó con crear un fabricante competidor como forma de obligar finalmente a sus adversarios a revenderle sus acciones. Posteriormente, el dinero que los hermanos Dodge recibieron del caso se utilizaría para expandir la Dodge Brothers Company .
Ford también estaba motivado por el deseo de expulsar a sus accionistas minoritarios, especialmente a los hermanos Dodge, de quienes sospechaba (correctamente) que usaban sus dividendos de Ford para construir una empresa automotriz rival. Al cortarles los dividendos, Ford esperaba privar a los Dodge de capital para impulsar su crecimiento. [6] En ese contexto, la decisión Dodge se considera un resultado mixto para ambas partes de la disputa. A Ford se le negó la capacidad de socavar arbitrariamente la rentabilidad de la empresa y, por lo tanto, eliminar futuros dividendos. Sin embargo, según la regla del juicio empresarial confirmada, a Ford se le dio un margen considerable de maniobra a través del control de su directorio sobre las inversiones que podía hacer. Eso le dejó una influencia considerable sobre los dividendos, pero no el control completo como deseaba.
Este caso se cita con frecuencia como respaldo a la idea de que el derecho corporativo exige que los directorios maximicen la riqueza de los accionistas. Sin embargo, una opinión es que esta interpretación no ha sido adoptada por la ley en la mayoría de los estados durante algún tiempo:
Entre los no expertos, la sabiduría convencional sostiene que el derecho corporativo exige que los directorios maximicen la riqueza de los accionistas. Esta creencia común pero errónea se sustenta casi invariablemente en la referencia a la opinión de 1919 de la Corte Suprema de Michigan en el caso Dodge v. Ford Motor Co.
— Lynn Stout [2]
A menudo se malinterpreta o se malinterpreta el caso Dodge como si estableciera una regla legal de maximización de la riqueza de los accionistas. Esto no era ni es la ley. La maximización de la riqueza de los accionistas es una norma de conducta para los ejecutivos y directores, no un mandato legal. La regla del criterio empresarial [que también se mantuvo en esta decisión] protege muchas decisiones que se desvían de esta norma. Esta es una lectura del caso Dodge . Sin embargo, si esto es todo lo que se trata en el caso, no es tan interesante.
— M. Todd Henderson [3]
Sin embargo, otros, aunque coinciden en que el caso no inventó la idea de la maximización de la riqueza de los accionistas, encontraron que era una declaración precisa de la ley, en el sentido de que "los funcionarios y directores corporativos tienen el deber de administrar la corporación con el propósito de maximizar las ganancias para el beneficio de los accionistas" es una regla legal predeterminada, y que la razón por la que " Dodge v. Ford es una regla que casi nunca es aplicada por los tribunales" no es que represente una mala jurisprudencia, sino porque la regla del juicio empresarial significa:
La regla de maximizar la riqueza de los accionistas es prácticamente imposible de aplicar en la práctica. Es una regla aspiracional, salvo en casos excepcionales. Mientras los directores y los ejecutivos de las empresas afirmen que están maximizando las ganancias para los accionistas, se les tomará la palabra, porque es imposible refutar las afirmaciones egoístas de estos funcionarios corporativos sobre sus motivos.
—Jonathan Macey [7]
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