Bhasin v Hrynew , 2014 SCC 71 es un casolíder en derecho contractual canadiense , relacionado con la buena fe como principio organizador básico en las relaciones contractuales en las jurisdicciones de derecho consuetudinario de Canadá .
Canadian American Financial Corp (ahora conocida como Heritage Education Funds) comercializó Planes de Ahorro para la Educación Registrados y contrató a Bhasin como "director de inscripciones" en 1998 por tres años con renovación automática a menos que se diera un aviso de seis meses. Hrynew, otro director de inscripciones que compitió, había propuesto fusionar sus agencias y le pidió a Can-Am que lo obligara, pero Bhasin se negó. Entonces, Can-Am nombró a Hrynew como "oficial de comercio provincial" para revisar el cumplimiento de las regulaciones de la Comisión de Valores de Alberta , lo que significaba auditar a los directores de inscripciones, con el poder de revisar los registros comerciales confidenciales. Bhasin se opuso. En junio de 2000, Can-Am le dijo a la Comisión que reestructuraría sus agencias para cumplir y esto implicaba que Bhasin trabajara para la agencia de Hrynew, pero no se le dijo nada a Bhasin. A Bhasin se le dijo que Hrynew estaba obligado a tratar la información de manera confidencial, y se mostró evasivo cuando Bhasin le preguntó en agosto de 2000 si la fusión era un "trato cerrado". Bhasin se negó entonces a permitir que Hrynew auditara sus registros. Can-Am amenazó con despedirlo y en mayo de 2001 notificó que no renovaría su contrato. Cuando expiró el mandato, Bhasin perdió el valor de su negocio y su fuerza de trabajo, mientras que Hrynew se quedó con sus agentes de ventas. Bhasin alegó que se había violado el término implícito de buena fe .
En el Tribunal de la Reina de Alberta , el juez Moen determinó que era una cláusula implícita del contrato que las decisiones sobre la renovación del contrato se tomarían de buena fe. El tribunal sostuvo que la empresa demandada había incumplido la cláusula implícita de buena fe, que Hrynew había inducido intencionalmente a un incumplimiento del contrato y que los demandados eran responsables de conspiración civil. Encontró que Can-Am actuó de manera deshonesta con Bhasin durante los eventos que llevaron a la no renovación: lo engañó sobre sus intenciones con respecto a la fusión y sobre el hecho de que ya había propuesto la nueva estructura a la comisión; no le comunicó que la decisión ya estaba tomada y era definitiva, a pesar de que lo solicitó; y no le comunicó que estaba trabajando estrechamente con Hrynew para lograr una nueva estructura corporativa en la que Hrynew sería la agencia principal en Alberta. El juez de primera instancia también determinó que, si Can-Am hubiera actuado honestamente, Bhasin podría haberse "gobernado en consecuencia para conservar el valor de su agencia". [1]
Posteriormente, el Tribunal de Apelaciones de Alberta aceptó la apelación de los demandados y desestimó la demanda de Bhasin, considerando que sus alegatos eran insuficientes y sosteniendo que el tribunal inferior cometió un error al implicar un término de buena fe en el contexto de un contrato inequívoco que contenía una cláusula de acuerdo completa .
Bhasin apeló ante la Corte Suprema de Canadá.
¿Impone el derecho consuetudinario canadiense a las partes la obligación de cumplir honestamente sus obligaciones contractuales? Y, en caso afirmativo, ¿incumplió alguno de los demandados esa obligación? Respondería afirmativamente a ambas preguntas.
—SCC, párrafo 1
Se admitió el recurso contra Can-Am, mientras que se desestimó el interpuesto contra Hrynew. La evaluación de daños y perjuicios realizada por el juez de primera instancia, que ascendía a 381.000 dólares, se modificó y se redujo a 87.000 dólares. [2]
En una decisión unánime de la Corte Suprema de Canadá, el Juez Cromwell sostuvo que Can-Am era responsable de incumplimiento del deber de buena fe al engañar a Bhasin en el período previo al ejercicio de la cláusula de no renovación, tanto en relación con sus propias intenciones como con el papel de Hrynew como PTO. Esto anuló el cumplimiento honesto. Can-Am fue declarada responsable de los daños y perjuicios en función de la posición en la que Bhasin habría estado si Can-Am hubiera cumplido con su deber, y evaluó los daños y perjuicios en 87.000 dólares. Sin embargo, Hrynew no era responsable, como había sostenido el Tribunal de Apelaciones, porque no se habían cumplido los requisitos de inducción al incumplimiento del contrato y conspiración civil.
El cumplimiento contractual de buena fe es un principio organizador general del derecho contractual , que establece un requisito general de justicia . Puede tener diferente peso en diferentes situaciones, pero garantiza que la ley se desarrolle de manera coherente y basada en principios. Como subcategoría de la buena fe , existe el deber de actuar honestamente en el cumplimiento de las obligaciones contractuales , no de manera caprichosa y arbitraria. Esto concuerda con las expectativas razonables de las partes comerciales. Una parte contratante debe tener una "consideración apropiada" de los intereses legítimos de la otra parte, según el contexto, y principalmente significa no socavar esos intereses de mala fe. Esto difiere de las obligaciones fiduciarias superiores porque no requiere lealtad ni poner a la otra parte contractual en primer lugar. La doctrina debe desarrollarse gradualmente con analogía con las áreas existentes en las que se reconoce la buena fe, pero las categorías existentes no están cerradas. El principio debe ser coherente con el peso que el derecho consuetudinario otorga a la libertad de las partes contratantes para perseguir el interés propio: no se deben examinar los motivos de las partes contratantes. Sin embargo, la buena fe (al igual que la buena conciencia en equidad) opera independientemente de las intenciones de las partes y limita la libertad contractual , aunque en algunos contextos las partes deberían tener la libertad de flexibilizar los requisitos.
Por lo tanto, un principio organizador no es una regla independiente, sino más bien un estándar que sustenta y se manifiesta en doctrinas jurídicas más específicas y al que se le puede dar diferente peso en diferentes situaciones.
—SCC, párrafo 64
La decisión de la Corte fue muy esperada, [3] y su impacto fue reconocido inmediatamente. [4] [5] Se acordó que se requerirá más litigio con respecto al alcance y las implicaciones del principio organizador general de buena fe y el deber específico de cumplimiento contractual honesto. [6] Mientras tanto, habrá implicaciones prácticas, incluyendo más precisión en la redacción del contrato, mayor cuidado en el ejercicio de los derechos contractuales y una comunicación más diligente entre las partes. [6] La Corte no abordó la existencia de un deber de negociar de buena fe, pero la existencia de un deber de cumplimiento contractual honesto ciertamente influirá en la conducta de futuras negociaciones. [6] También ha habido debate sobre cómo esto se conciliará con la doctrina de la máxima buena fe , especialmente con respecto a la forma en que operan las cláusulas de rescisión en el área de los contratos de seguro . [7]
Hay un acuerdo general sobre varios puntos que surgen del caso: [8]
El concepto de actuar de buena fe ya existe en el Código Civil de Quebec [ 9] y se considera la norma en los Estados Unidos según su Código Comercial Uniforme [10] y otras decisiones de sus tribunales estatales. [11]
También se considera que la decisión se basa en jurisprudencia de derecho consuetudinario anterior, [a] y está en línea con la jurisprudencia inglesa en desarrollo [b] (aunque existe un debate sobre su naturaleza y alcance). [c]