Basic Inc. v. Levinson , 485 US 224 (1988), fue un caso en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos articuló la " teoría del fraude en el mercado " como la que da lugar a una presunción refutable de confianza en casos de fraude de valores . [1]
Combustion Engineering, Inc. buscó adquirir Basic, Inc. y había entablado conversaciones con los ejecutivos y directores de Basic . Tres meses después de que comenzaran estas conversaciones, Basic solicitó a la Bolsa de Valores de Nueva York que suspendiera la negociación de sus acciones y emitió un comunicado en el que afirmaba que otra empresa se había "acercado" a ella en relación con una fusión . El presidente de Basic, Max Muller, negó públicamente la participación de Basic en cualquier conversación de fusión. Al día siguiente, la junta directiva de Basic aprobó la oferta pública de adquisición de Combustion por todas las acciones en circulación .
El demandante Max L. Levinson era un accionista de Basic que presentó una demanda colectiva contra Basic y sus directores, alegando que él y otros accionistas habían resultado perjudicados por la venta de acciones de Basic a precios artificialmente deprimidos en un mercado afectado por las declaraciones engañosas de Basic y que se basaba en ellas. Los demandantes alegaron que las declaraciones falsas de Basic violaban el artículo 10(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Norma 10b-5 de la SEC .
El Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Ohio certificó la demanda colectiva y determinó que los demandantes tenían derecho a una presunción de confianza en las declaraciones públicas de Basic y, por lo tanto, que las cuestiones comunes de hecho o de derecho predominaban sobre las cuestiones particulares relativas a los demandantes individuales. Sin embargo, en cuanto al fondo, el tribunal concedió la moción de Basic de sentencia sumaria y determinó que las declaraciones carecían de importancia. [2]
El Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Sexto Circuito confirmó la certificación de la demanda colectiva, sumándose a varios otros circuitos que aceptaron la teoría del fraude en el mercado. [3] El Tribunal de Apelaciones también revocó y remitió la decisión a juicio sumario, sosteniendo que si bien Basic no tenía el deber afirmativo de divulgar las conversaciones sobre la fusión, no podía divulgar declaraciones engañosas. La Corte Suprema de los Estados Unidos luego concedió el certiorari para resolver una división del circuito sobre la cuestión de la materialidad y determinar la pertinencia de la teoría del fraude en el mercado.
El juez Blackmun , que escribió en nombre de la mayoría, examinó en primer lugar la política subyacente a la Ley de Bolsa de Valores: proteger a los inversores contra la manipulación de los precios de las acciones. La Comisión de Bolsa y Valores promulgó la Norma 10b-5 para prevenir el fraude y hacer cumplir los requisitos de la Ley.
Blackmun revisó los estándares de materialidad, incluyendo la decisión en TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc. de que "un hecho omitido es material si existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante para decidir cómo votar". [4] Este estándar fue adoptado expresamente para el § 10(b) y la Regla 10b-5.
El Tribunal reiteró que, cuando existe un deber de divulgación, la dirección debe divulgar o abstenerse de realizar operaciones. Cuando no existe un deber de divulgación, el Tribunal no cuestionará el momento de la divulgación. Pero si la dirección no tiene obligación de divulgar y tergiversa un hecho material, la dirección puede ser considerada responsable. En otras palabras, al Tribunal no le preocupaba el momento de la divulgación, sino sólo su exactitud e integridad. A continuación, el Tribunal estableció un estándar para determinar la materialidad de las negociaciones de fusión.
Blackmun revisó y rechazó la prueba del Tercer Circuito que sostiene que las conversaciones sobre fusiones se vuelven importantes sólo cuando se ha alcanzado un acuerdo de principio, y consideró que esa norma era demasiado "rígida" y "artificial". Blackmun también rechazó la prueba del Sexto Circuito, que sostenía que negar públicamente la existencia de conversaciones sobre fusiones hace que esas conversaciones sean importantes en virtud de negar su existencia. Razonó que no basta con que una declaración sea falsa si es insignificante. Blackmun se negó a adoptar una prueba que dependiera de un único evento, sosteniendo en cambio que la importancia de las conversaciones sobre fusiones siempre es una función de la probabilidad de que se complete la fusión y de la magnitud de la transacción.
La teoría del fraude en el mercado es la idea de que los precios de las acciones son una función de toda la información material sobre la empresa y su negocio. Se aplica en mercados de valores abiertos y desarrollados, donde se puede suponer que toda la información material está disponible para los inversores. La teoría establece que, en estas condiciones, existe un vínculo causal entre cualquier declaración errónea y cualquier comprador de acciones, porque las declaraciones erróneas defraudan a todo el mercado y, por lo tanto, afectan el precio de las acciones. Por lo tanto, el efecto de una declaración errónea material sobre un comprador individual no es menos significativo que el efecto sobre el mercado en su conjunto. La cuestión ante el tribunal era si esto da derecho a un comprador individual de acciones a una presunción de confianza, incluso si el comprador no confió directamente en las declaraciones erróneas.
Al observar que la realidad de los mercados de valores modernos es tal que las transacciones cara a cara son raras, el juez Blackmun señaló que exigir una demostración de confianza real impediría de manera efectiva que los demandantes procedieran como una demanda colectiva. Además, al constatar que los inversores a menudo confían en el precio del mercado, consideró que la presunción refutable de confianza (a través de la teoría del fraude en el mercado) era un compromiso razonable entre los requisitos de las Reglas Federales de Procedimiento Civil 23 y el elemento de confianza del fraude de valores . Blackmun señaló además que tanto la intención del Congreso como los estudios empíricos recientes reflejan la idea de que los mercados abiertos incorporan toda la información material al precio de las acciones.
El Tribunal adoptó así una presunción refutable de confianza, basada en la teoría del fraude en el mercado. Blackmun señaló que los demandados podían refutar la presunción demostrando que no existía ningún vínculo entre las declaraciones erróneas y el precio pagado o recibido por el demandante.
El Tribunal señaló además que, si una empresa desea mantener la confidencialidad de sus negociaciones de fusión sin negar la posibilidad de una fusión, sus directores sólo necesitan indicar que no tienen "ningún comentario" respecto de cualquier posible fusión. [5]
Blackmun anuló la decisión del Tribunal de Apelaciones y remitió el caso.