Una empresa de representación (también asesor de representación, asesor de poder, agencia de votación por poder, proveedor de servicios de votación o proveedor de investigación de votación de accionistas o empresas de asesoramiento de votación por poder (PVAB)) proporciona servicios a los accionistas (en la mayoría de los casos, un inversor institucional de algún tipo) para votar sus acciones en las reuniones de accionistas de, generalmente, empresas que cotizan en bolsa.
Los servicios típicos que se ofrecen incluyen traducción de agendas, provisión de software de gestión de votaciones, desarrollo de políticas de votación, investigación de empresas y administración de votaciones, incluida la ejecución de las mismas. Según sus sitios web, no todas las empresas brindan recomendaciones de votación y las que lo hacen pueden simplemente ejecutar las instrucciones de votación del cliente.
Los votos efectuados se denominan "Votos por Poder" porque el accionista normalmente no asiste a la reunión y en su lugar envía instrucciones -designación de apoderado- para que un tercero, normalmente el presidente de la reunión, vote las acciones de acuerdo con las instrucciones que figuran en la tarjeta de votación.
En Estados Unidos, el 22 de julio de 2020, tras años de quejas y presiones de los emisores y sus asociaciones sobre el papel y la influencia de algunas empresas de investigación de votos a favor, la SEC votó a favor de regular a las empresas de investigación de votos a favor. [1] Los emisores habían alegado que las empresas de investigación de votos a favor ejercían un control indebido sobre partes sustanciales de la votación de la reunión anual, lo que obligaba a los emisores a comprar servicios de consultoría costosos en caso de que esas mismas empresas que cotizan en bolsa desearan que las propuestas sobre remuneración de los ejecutivos y cuestiones similares recibieran un voto positivo. Sin embargo, en 2022 la SEC adoptó ciertas enmiendas que anularon esas normas, entre ellas:
En el Reino Unido, para cumplir con la Directiva sobre los derechos de los accionistas , los asesores de voto deben figurar en el sitio web de la Autoridad de Conducta Financiera. [2]
Las empresas del sector incluyen:
El papel de las empresas proxy ha sido objeto de un escrutinio considerable en los últimos años, sobre todo por parte del lobby corporativo en los Estados Unidos. [5] [6]
En 2013, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos multó a ISS con 300.000 dólares por revelar información no pública respecto de los votos por poder de sus clientes. [7]
En mayo de 2018, el Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford publicó una descripción general de la industria de los asesores de representación escrita por J. Copland, D. Larcker y B. Tayan. [8] Algunas de las conclusiones clave más preocupantes de este informe incluyen:
1- El jugador número uno, ISS, y el número dos, Glass, Lewis & Co, juntos tendrían el 97% de la participación de mercado de la industria.
2- Transparencia limitada en el proceso que utilizan estas empresas para modificar sus directrices de votación por poder, aunque ISS al menos ofrece alguna idea de su proceso.
3- Ninguno de estos dos grandes actores revela públicamente ninguna de sus recomendaciones pasadas o actuales, lo que hace imposible verificar la validez histórica de sus recomendaciones de votación.
4- Si bien la evidencia sugiere que las recomendaciones de ISS son más influyentes en las decisiones finales de voto de los inversores que las de Glass, Lewis & Co, ambas tienen un impacto que puede variar desde cambiar entre el 5% y el 30% de los votos de los accionistas.
5- La mayoría de las investigaciones académicas sugieren que las recomendaciones de los asesores de voto no agregan valor a los accionistas y que, de hecho, resultan en resultados negativos para ellos.
6- Estas firmas no tienen ningún deber fiduciario con nadie y por lo tanto es muy difícil responsabilizarlas de su trabajo.
7- Estas empresas pueden sucumbir a conflictos de intereses, que muchas veces no se revelan.
8- Estas empresas pueden tener limitaciones de recursos, lo que podría afectar negativamente la calidad de sus recomendaciones.
Los investigadores concluyen que la industria muestra signos de falla del mercado, ya que a pesar de su historial demostrado de mala calidad y prácticas cuestionables, el mercado no ha podido eliminarlas gradualmente y, de hecho, han prosperado.
Estos resultados contrastan con el informe de 2015 de la Autoridad Europea de Valores y Mercados ("ESMA"), que concluyó que, después de un exhaustivo proceso de investigación pública, "no había evidencia clara de falla del mercado en relación con la interacción de los asesores de proxy con inversores y emisores".
Un posible conflicto de intereses identificado por la Oficina de Responsabilidad Gubernamental es que algunos propietarios de empresas de representación hacen negocios tanto con emisores como con inversores. [9] El análisis de la remuneración de los ejecutivos, o el pago de los mismos, es una característica notable del trabajo de investigación sobre la votación de los accionistas. [10] Algunos responsables de las políticas creen que aumentar la competencia en la industria puede mejorar la calidad del servicio. Por ejemplo, en 2010 un documento de consulta de la Comisión de Bolsa y Valores preguntó si ciertas cuestiones en la industria de asesoramiento por representación, incluidos los conflictos de intereses, se ven afectadas por una competencia limitada. [11]
En abril de 2019, Glass, Lewis & Co no se abstuvo de emitir recomendaciones de voto en una votación por poder en Knight Therapeutics, una empresa canadiense. Antes de la votación del 7 de mayo de 2019, Glass, Lewis & Co se puso del lado de la lista de nominados que incluía a Kevin Cameron, cofundador y ex alto ejecutivo de Glass, Lewis & Co. Este precedente podría alentar a futuros accionistas activistas a incluir a ex altos ejecutivos asesores de voto en sus listas de nominados para obtener recomendaciones favorables de manera injusta. [12]
Tras una serie de revisiones regulatorias por parte de los reguladores de valores, incluidos los Administradores de Valores Canadienses [13] y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) [14], varias empresas han publicado un Código de Conducta: los Principios de Mejores Prácticas para la Investigación de Votos de Accionistas. [15] El Código fue desarrollado con un presidente independiente, el Dr. Dirk Zetsche, titular de la Cátedra Propter Homines de Derecho Bancario y de Valores en el Instituto de Servicios Financieros de la Universidad de Liechtenstein y Director del Centro de Derecho Empresarial y Corporativo en la Universidad Heinrich Heine en Düsseldorf/Alemania. [16]
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