Una sociedad anónima privada es una clase de sociedad anónima privada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales , Hong Kong , Irlanda del Norte , Escocia , ciertas jurisdicciones de la Commonwealth y la República de Irlanda . Tiene accionistas con responsabilidad limitada y sus acciones no pueden ofrecerse al público en general, a diferencia de las de una sociedad anónima pública .
"Limited by shares" significa que la responsabilidad de los accionistas frente a los acreedores de la empresa se limita al capital invertido originalmente, es decir, al valor nominal de las acciones y a cualquier prima pagada a cambio de la emisión de las acciones por la empresa. De esta forma, el patrimonio personal del accionista queda protegido en caso de insolvencia de la empresa, pero el dinero invertido en la misma puede perderse.
Una sociedad anónima puede ser "privada" o "pública". Los requisitos de divulgación de una sociedad anónima privada son más laxos, pero sus acciones no pueden ofrecerse al público en general y, por lo tanto, no pueden negociarse en una bolsa de valores pública. Esta es la principal diferencia entre una sociedad anónima privada y una sociedad anónima pública. La mayoría de las empresas, en particular las pequeñas, son privadas.
En el Reino Unido , todas las empresas deben tener funcionarios designados formalmente. Por estatuto, una empresa privada debe tener al menos un director y hasta abril de 2008 también debía tener un secretario . Los estatutos de la empresa pueden exigir más de un director. Al menos uno de los directores debe ser una persona física , no otra empresa.
Cualquiera puede ser director, con ciertas excepciones. Una persona que aún no haya sido dada de alta de la quiebra [1] o que haya sido prohibida como director de una empresa por el tribunal, no podrá serlo, excepto en ciertos casos. Por ejemplo, si la persona en quiebra había solicitado detalles de las transacciones de acciones porque había suficiente capital dentro de la empresa o empresas que no había sido tratado suficientemente por el tribunal, técnicamente no está en quiebra y se le permite iniciar una empresa. Además, las personas físicas deben tener la capacidad legal para consentir su nombramiento como director de una sociedad anónima. A partir de octubre de 2008, la edad mínima requerida para dar este consentimiento es de 16 años. Este cambio se aplicó retroactivamente, y todos los directores menores de 16 años fueron eliminados del registro tras la implementación de la Ley de Sociedades de 2006. Este ya era el caso en Escocia, en virtud de la Ley de Capacidad Legal (Escocia) de 1991 .
No se requieren calificaciones formales para ser director o secretario de una empresa, pero la empresa debe cumplir con muchas leyes y regulaciones, independientemente de dichas calificaciones o de la falta de ellas.
Ciertos ciudadanos no británicos tienen restricciones en cuanto al trabajo que pueden realizar en el Reino Unido, dependiendo de sus visas, permisos de trabajo, ubicación del centro de pagos del seguro nacional y detalles fiscales, capacitación, idioma inglés y seguros de responsabilidad profesional.
A partir de octubre de 2008 (Ley de Sociedades de 2006), ya no es necesario obtener una orden judicial para retener la dirección de un director, ya que también se puede proporcionar una "dirección de servicio", y la dirección residencial se conserva como información protegida en Companies House.
Cuando se constituye una sociedad anónima, debe emitir una o más acciones de suscripción a sus socios iniciales. Puede aumentar la capitalización mediante la emisión de nuevas acciones. El capital social emitido de la sociedad es el número total de acciones existentes en la sociedad multiplicado por el valor nominal de cada acción.
Una empresa constituida en Inglaterra y Gales puede crearse con cualquier número de acciones de cualquier valor nominal, expresado en cualquier moneda. Por ejemplo, puede haber 10.000 acciones con un valor nominal de 1 penique, o 100 acciones de 1 libra cada una. En cada caso, el capital social sería de 100 libras.
Los directores pueden emitir acciones no emitidas en cualquier momento mediante el Formulario SH01 - Declaración de asignación de acciones ( Ley de Sociedades de 2006 § 555) sujeto a la autorización previa de los accionistas.
Las transferencias de acciones de una empresa privada suelen realizarse mediante un acuerdo privado entre el vendedor y el comprador, ya que no pueden ofrecerse al público en general. Se requiere un formulario de transferencia de acciones para registrar la transferencia en la empresa. Los estatutos de las empresas privadas suelen imponer restricciones a la transferencia de acciones.
Las primeras cuentas de una empresa deben empezar el día de su constitución. El primer ejercicio económico debe terminar en la fecha de referencia contable o en una fecha que no supere los siete días antes o después de esta fecha. Las cuentas posteriores empiezan el día siguiente a la fecha de cierre de las cuentas anteriores y terminan en la siguiente fecha de referencia contable o en una fecha que no supere los siete días antes o después de esta fecha.
Si las cuentas de una empresa se entregan tarde, existe una multa automática que oscila entre £150 y £1.500 para una empresa privada.
Las primeras cuentas de una empresa privada deberán entregarse:
Una empresa puede cambiar su fecha de referencia contable enviando el Formulario 225 al Registrador.
Toda sociedad limitada debe presentar anualmente una declaración de confirmación (anteriormente una declaración anual), como lo exige la sección 853A de la Ley de Sociedades de 2006, [2] que confirma que la información que se encuentra en Companies House es correcta.
Para ayudar a las empresas a cumplir con este requisito de presentación, Companies House puede enviar un formulario "shuttle" preimpreso al domicilio social de cada empresa varias semanas antes del aniversario de la constitución. El formulario muestra la información que ya se ha proporcionado a Companies House. Companies House también puede enviar un recordatorio por correo electrónico sobre la fecha de vencimiento (fecha del período de revisión anual). Esta declaración debe presentarse a más tardar 14 días después de la fecha de vencimiento y puede presentarse en línea utilizando un servicio de Companies House; a partir de mayo de 2023, [update]la tarifa para la presentación en línea era de £ 13 y la tarifa para la presentación por correo postal era de £ 40; [3] a partir del 1 de mayo de 2024, estos costos se aumentaron a £ 34 y £ 62 respectivamente, y Companies House utiliza los ingresos adicionales para financiar sus poderes mejorados de investigación y cumplimiento realizados de acuerdo con la Ley de Delitos Económicos y Transparencia Corporativa de 2023 (ECCTA). [4] [5]
Una empresa privada limitada por acciones también debe presentar una declaración de impuestos a la HMRC para cada año fiscal . Mediante un servicio en línea del gobierno, esto se puede hacer al mismo tiempo que se envían las cuentas a Companies House. La fecha límite para entregar la declaración es de 12 meses después de que finalice el período contable. [6]
Toda empresa debe tener un domicilio social , que no tiene por qué ser su dirección comercial habitual; a menudo es la dirección de los abogados o contables de la empresa. Todas las cartas y documentos oficiales de los departamentos gubernamentales (incluidos HMRC y Companies House) se enviarán a esta dirección, que debe figurar en todos los documentos oficiales de la empresa. El domicilio social puede estar en cualquier lugar de Inglaterra y Gales, o Escocia si la empresa está registrada allí. [7]
Para constituir una empresa en el Reino Unido, se deben enviar al Registrador de Empresas los siguientes documentos, junto con la tarifa de registro (£10–£40 [8] ):
El memorando de asociación indica el nombre de la empresa, el domicilio social y los objetivos de la misma. El objetivo de una empresa puede indicarse simplemente como el de llevar a cabo negocios como una empresa comercial general. El memorando entregado al Registrador debe ser firmado por cada suscriptor en presencia de un testigo que debe dar fe de la firma.
Los estatutos sociales rigen el funcionamiento interno de la sociedad. Los estatutos sociales entregados al Registrador deben ser firmados por cada uno de los suscriptores ante un testigo que debe dar fe de la firma.
El formulario IN01 indica los nombres de los primeros directores, el primer secretario y la dirección del domicilio social. Cada director debe indicar su nombre, dirección, fecha de nacimiento y ocupación. Cada funcionario designado y cada suscriptor (o su agente) deben firmar y fechar el formulario.
Las solicitudes también pueden presentarse directamente a Companies House y HMRC en línea a través del sitio web GOV.UK por £12. [9]
En otras jurisdicciones, las empresas deben presentar solicitudes similares al registrador pertinente, como la Oficina de Registro de Empresas de Irlanda , en la República de Irlanda , o el Registrador de Empresas [10] en la India.
Las empresas privadas que no hayan realizado operaciones comerciales ni de otro tipo durante al menos tres meses pueden solicitar al Registrador que se las elimine del registro. Otra posibilidad es que la empresa sea liquidada voluntariamente.
Una sociedad anónima o una sociedad anónima con capital social pueden volver a inscribirse como sociedad anónima . Una sociedad anónima debe aprobar una resolución especial para que se la vuelva a inscribir y entregar una copia de la resolución junto con un formulario de solicitud 43(3)(e) al Registrador.