Autoclenz Ltd v Belcher [2011] UKSC 41 es un casohistórico en materia de derecho laboral del Reino Unido y derecho contractual inglés decidido por la Corte Suprema del Reino Unido , en relación con el alcance de la protección legal de los derechos de los trabajadores. [1] Confirmó la opinión, también adoptada por el Tribunal de Apelación, de que el poder de negociación relativo de las partes debe tenerse en cuenta al decidir si una persona cuenta como empleado para obtener derechos laborales. Comodijo Lord Clarke , [2]
El poder de negociación relativo de las partes debe tenerse en cuenta para decidir si los términos de un acuerdo escrito representan en verdad lo acordado y, a menudo, el acuerdo verdadero tendrá que deducirse de todas las circunstancias del caso, de las cuales el acuerdo escrito es solo una parte. Esto puede describirse como un enfoque intencional del problema.
Veinte aparcacoches, entre ellos Paul Huntington y Belcher, trabajaban para Autoclenz Ltd en Measham , Derbyshire . Autoclenz Ltd había contratado a British Car Auctions Ltd (BCA) para que les prestase servicios de aparcacoches. Los aparcacoches contratados por Autoclenz reclamaban el pago de las vacaciones y el salario mínimo nacional. Todos ellos habían firmado contratos en los que se les describía como trabajadores autónomos. Paul Huntington trabajó a tiempo completo desde 1991 hasta la vista ante el Tribunal de Empleo (y posteriormente), salvo unas semanas en las que trabajó para un competidor en 2002 y 2003. En 2007, Autoclenz Ltd invitó a los aparcacoches a firmar nuevos contratos, supuestamente aclarando que eran subcontratistas y no empleados, que debían proporcionar sus propios materiales de limpieza, que no tenían obligación de proporcionar servicios a Autoclenz y que Autoclenz tampoco tenía obligación de ofrecer trabajo a los aparcacoches. Además, había una cláusula según la cual un aparcacoches podía proporcionar un sustituto debidamente cualificado. Autoclenz cobró un 5% por los materiales y un cargo por el seguro. Los individuos llevaban el logotipo de la BCA en los uniformes por razones de seguridad. Autoclenz sostuvo que los individuos no eran "trabajadores" a los efectos de las definiciones legales de ese término en el Reglamento sobre el Tiempo de Trabajo de 1998 y la Ley Nacional de Salario Mínimo de 1998 .
En el Tribunal de Trabajo, el juez Foxwell sostuvo que los demandantes eran empleados y que, incluso si no lo fueran, eran trabajadores. El juez Peter Clark en el Tribunal de Apelaciones de Trabajo sostuvo que los demandantes no eran empleados sino trabajadores, siguiendo la decisión del Tribunal de Apelaciones en el caso Consistent Group Ltd v Kalwak .
La empresa apeló contra la conclusión de que los individuos eran trabajadores, y los individuos luego apelaron contra la conclusión de que no eran empleados.
El juez Smith sostuvo que los aparcacoches eran empleados a pesar de que el contrato los describía como autónomos. Los empleadores y sus asesores no pueden librarse de su condición de empleados si eso no concuerda con la realidad de la relación:
No importa cuántas veces un empleador proclame que está contratando a un hombre como contratista autónomo; si luego impone a ese hombre requisitos que son obligaciones de un empleado y el empleado los acepta, la verdadera naturaleza de la relación contractual es la de empleador y empleado.
…cuando exista una controversia sobre la autenticidad de una cláusula escrita en un contrato, el objetivo de la investigación debe ser descubrir las obligaciones legales reales de las partes. Para llevar a cabo ese ejercicio, el tribunal tendrá que examinar todas las pruebas pertinentes. Eso incluirá, por supuesto, la cláusula escrita en sí, leída en el contexto de todo el acuerdo. También incluirá pruebas de cómo se comportaron las partes en la práctica y cuáles eran sus expectativas mutuas.
[49] La exposición del juez Rimer en el párrafo 40 de su sentencia (en el caso Kalwak) y su referencia al caso Snook no resultaron útiles en todos los casos. Cuando una de las partes se basaba en la autenticidad de una cláusula expresa y la otra parte la cuestionaba, no era necesario demostrar que había existido una intención común de engañar. Esto era particularmente así en un contrato en el ámbito laboral, en el que no era raro encontrar que el "empleador" estaba en posición de dictar las condiciones escritas y la otra parte estaba obligada a firmar el documento o no conseguir el trabajo. En tal caso, no era necesario demostrar una intención de engañar a nadie; bastaba con que la cláusula escrita no representara las intenciones o expectativas de las partes.
Aikens LJ estuvo de acuerdo con el resultado, pero dijo que expondría el punto con sus propias palabras.
[74] Como ha señalado Smith LJ en su sentencia, el artículo 230(3)(b) de la ERA establece la definición legal de "trabajador" y ese apartado divide a los "trabajadores" en dos subgrupos. El apartado (a) establece que un individuo que ha celebrado o trabaja bajo un "contrato de trabajo" es un "trabajador". Por lo tanto, como afirma Smith LJ, un empleado es un "subgrupo" de "trabajador". La ERA no define con más detalle un contrato de trabajo y no existe otra definición legal de la expresión. Ha habido numerosos casos en los que los jueces han tenido que decidir si una persona ha celebrado o trabaja bajo un contrato de trabajo. En esencia, hay cuatro requisitos básicos que deben cumplirse antes de que pueda decirse que existe un contrato de trabajo y, por lo tanto, una relación entre empleador y empleado. En primer lugar, el empleador debe haberse comprometido a proporcionar al empleado trabajo a cambio de una remuneración. En segundo lugar, el empleado debe haberse comprometido a realizar el trabajo a cambio de una remuneración. Esas obligaciones son mutuas. El tercer requisito es que el empleado debe haberse comprometido a realizar el trabajo personalmente; En cuarto lugar, también se acepta generalmente que existe un requisito adicional para que un tribunal considere que existe un contrato de trabajo entre el empleador y el empleado, es decir, que el empleado acepte estar sujeto al control del empleador hasta un cierto grado mínimo. Estas obligaciones se han descrito como el "mínimo irreductible" para producir un contrato de trabajo: Nethermere (St Neots) Ltd v Gardiner [1984] ICR 612 en 623 por Stephenson LJ.
[91] … Hablando por mí mismo, respetuosamente sugeriría que no es útil decir que un tribunal o juzgado tiene que considerar si las palabras del contrato escrito representan la “verdadera intención” o la “verdadera expectativa” de las partes. Existe el peligro de que un tribunal o juzgado se concentre demasiado en cuáles eran las intenciones o expectativas privadas de las partes. Lo que las partes pretendían o esperaban en privado (ya sea antes o después de que se firmara el contrato) puede ser evidencia de lo que, objetivamente discernido, fue realmente acordado entre las partes: véase el discurso de Lord Hoffmann en el caso Chartbrook en [64] a [65]. Pero en última instancia lo que importa es sólo lo que se acordó, ya sea como se establece en los términos escritos o, si se alega que esos términos no son exactos, lo que se demuestra que fue su acuerdo real en el momento en que se celebró el contrato. Acepto, por supuesto, que el acuerdo puede no ser expreso; puede ser implícito. Pero la tarea del tribunal o juzgado sigue siendo determinar lo que se acordó.
[92] Estoy respetuosamente de acuerdo con la opinión, subrayada por los jueces Smith y Sedley , de que las circunstancias en las que se celebran contratos relativos a obras o servicios suelen ser muy diferentes de aquellas en las que se acuerdan contratos comerciales entre partes con igual poder de negociación . Acepto que, con frecuencia, las organizaciones que ofrecen obras o exigen que los servicios sean prestados por personas están en condiciones de dictar los términos escritos que la otra parte tiene que aceptar.
Sedley LJ coincidió con Aikens LJ y dijo: [3]
Aunque comparto las razones de [Smith LJ] para llegar a esta conclusión, lo hago con menos vacilación. También estoy totalmente de acuerdo con adoptar el razonamiento de Lord Justice Aikens, reconociendo que, si bien el empleo es una cuestión contractual, la matriz fáctica en la que se basa el contrato no es, por lo general, la misma que la de un contrato comercial celebrado entre partes independientes.
Lord Hope , Lord Walker , Lord Collins , Lord Clarke y Lord Wilson , en apelación, sostuvieron por unanimidad que los aparcacoches estaban contratados con contratos de trabajo y que esto no se veía afectado por las cláusulas que establecían que eran autónomos, no tenían obligación de trabajar ni derecho a recibir trabajo y podían sustituir a otro trabajador. Lord Clarke, al dictar la sentencia del tribunal, destacó que un contrato de trabajo era un tipo específico de contrato, que no debía tratarse del mismo modo que los contratos comerciales, porque puede haber un elemento de desigualdad en el poder de negociación . Se puso expresamente en duda la sentencia de Rimer LJ, en Consistent Group Ltd v Kalwak , que sugería que los documentos contractuales contenían la expresión de las verdaderas intenciones de las partes a menos que hubiera una farsa, destinada a engañar a terceros. En consecuencia, los aparcacoches eran empleados y "trabajadores" tal como se definen y tenían derecho tanto a una remuneración a la tasa del salario mínimo nacional como a vacaciones pagadas.
19. Como explicó Smith LJ en el Tribunal de Apelación en el párrafo 11, la descripción clásica de un contrato de empleo (o un contrato de servicio como solía llamarse) se encuentra en la sentencia de MacKenna J en Ready Mixed Concrete (South East) Ltd v Minister of Pensions and National Insurance [1968] 2 QB 497, 515C:
"Existe un contrato de servicio si se cumplen estas tres condiciones: (i) El sirviente conviene en que, a cambio de un salario u otra remuneración, prestará su propio trabajo y su propia habilidad para realizar algún servicio a su amo; (ii) Conviene, expresa o implícitamente, en que en el desempeño de ese servicio estará sujeto al control del otro en un grado suficiente para convertirlo en amo; (iii) Las demás disposiciones del contrato son compatibles con su condición de contrato de servicio. … La libertad de realizar un trabajo con las propias manos o con las de otro es incompatible con un contrato de servicio, aunque un poder de delegación limitado u ocasional puede no serlo."
20. Hay otras tres proposiciones que no me parecen controvertidas:
- i) Como lo expresó Stephenson LJ en Nethermere (St Neots) Ltd v Gardiner [1984] ICR 612, 623, "Debe haber... un mínimo irreductible de obligación de cada parte para crear un contrato de servicio".
- ii) Si existe un derecho genuino de sustitución, esto niega la obligación de realizar el trabajo personalmente y es incompatible con el estatus de empleado: Express & Echo Publications Ltd v Tanton ( Tanton ) [1999] ICR 693, por Peter Gibson LJ en la pág. 699G.
- iii) Si existe un derecho contractual, como por ejemplo el derecho de sustitución, no importa que no se utilice. No se sigue del hecho de que una cláusula no se cumpla que dicha cláusula no forme parte del acuerdo: véase, por ejemplo, Tanton , pág. 697G.
20. La cuestión esencial en cada caso es cuáles fueron los términos del acuerdo. La situación en virtud del derecho común de los contratos es clara. Aikens LJ la resumió correctamente de la siguiente manera en el Tribunal de Apelación:
- "87. … Los contratos expresos (a diferencia de los que se infieren de la conducta) pueden ser orales, escritos o una combinación de ambos. Cuando las partes ponen los términos por escrito y no se alega que hay otros términos orales adicionales, entonces esos términos escritos representarán, al menos prima facie, la totalidad del acuerdo de las partes. Por lo general, las partes están obligadas por esos términos cuando una de ellas ha firmado el contrato: véase, por ejemplo, L'Estrange v F Graucob Ltd [1934] 2 KB 394. Si una de las partes no ha firmado un contrato, entonces existen las cuestiones habituales sobre si se le informó lo suficiente de las cláusulas para que un tribunal pueda concluir que aceptó los términos incluidos en ellas. Ese no es un problema en este caso.
- 88. Una vez que se establece que se han convenido los términos escritos del contrato, no es posible inferir en el contrato términos que sean incompatibles con sus términos expresos. La única manera de argumentar que un contrato contiene un término que es incompatible con uno de sus términos expresos es alegar que los términos escritos no reflejan con exactitud el verdadero acuerdo de las partes.
- 89. En general, si una de las partes de un contrato alega que una cláusula escrita no refleja con precisión lo acordado entre las partes, la alegación es que existía una intención común continua de acordar otra cláusula, intención que se manifestó externamente pero, debido a un error (normalmente un error común de las partes, pero puede ser unilateral), el contrato registró de forma incorrecta lo acordado. Si se da ese caso, un tribunal puede conceder la rectificación de un contrato. Véase, en general, el análisis en el discurso de Lord Hoffmann , [48] a [66], en Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38, [2009] 1 AC 1101, con quien coincidieron todos los demás lores. . . "
21. Nada de lo dispuesto en la presente sentencia pretende modificar en modo alguno los principios que se aplican a los contratos ordinarios y, en particular, a los contratos comerciales. Sin embargo, existe una jurisprudencia en el contexto de los contratos de trabajo en la que se ha adoptado un enfoque diferente. Una vez más, Aikens LJ lo expresó correctamente en el resto del párrafo 89 de la siguiente manera:
"Pero en los casos de contratos relativos a obras y servicios, en los que una de las partes alega que las cláusulas contractuales escritas no reflejan con exactitud el verdadero acuerdo de las partes, los principios de rectificación no son aplicables, porque por lo general no se alega que haya habido un error al establecer las cláusulas contractuales tal como estaban. Puede haber varias razones por las que las cláusulas escritas no reflejen con exactitud lo que las partes realmente acordaron. Pero en cada caso la pregunta que el tribunal debe responder es: ¿qué cláusulas contractuales acordaron realmente las partes?"
[...]
33. En el párrafo 103, Sedley LJ dijo que estaba completamente satisfecho con adoptar el razonamiento de Aikens LJ:
"reconociendo que si bien el empleo es una cuestión contractual, la matriz fáctica en la que se formula el contrato no es ordinariamente la misma que la de un contrato comercial celebrado en condiciones de plena competencia".
Estoy de acuerdo.
34. La diferencia crítica entre este tipo de caso y la disputa comercial ordinaria la identifica Aikens LJ en el párrafo 92 de la siguiente manera:
"92. Respetuosamente, coincido con la opinión, subrayada por los jueces Smith y Sedley, de que las circunstancias en las que se celebran contratos relacionados con obras o servicios suelen ser muy diferentes de aquellas en las que se acuerdan contratos comerciales entre partes con igual poder de negociación. Acepto que, con frecuencia, las organizaciones que ofrecen trabajo o exigen que los servicios sean prestados por personas están en condiciones de dictar los términos escritos que la otra parte tiene que aceptar. En la práctica, en esta área del derecho, puede ser más común que un tribunal tenga que investigar acusaciones de que el contrato escrito no representa los términos reales acordados y el tribunal debe ser realista y sensato al hacerlo. ..."
35. Por lo tanto, el poder de negociación relativo de las partes debe tenerse en cuenta al decidir si los términos de un acuerdo escrito representan en verdad lo acordado, y el acuerdo verdadero a menudo tendrá que deducirse de todas las circunstancias del caso, de las cuales el acuerdo escrito es sólo una parte. Esto puede describirse como un enfoque intencional del problema. Si es así, me conformo con esa descripción.
Los hechos
36. Con su característica claridad y brevedad, el juez Sedley describió la situación fáctica de la siguiente manera:
"104. Los jueces laborales tienen un buen conocimiento del mundo laboral y una noción, derivada de la experiencia, de lo que es real y lo que es pura fachada. La conclusión de que los ayuda de cámara de Autoclenz eran empleados en todo, salvo en el nombre, era perfectamente defendible a la luz de las pruebas que tenía ante sí el juez. Las elaboradas declaraciones en los documentos contractuales de que los hombres eran trabajadores autónomos eran extrañas en sí mismas y, al examinarlas, no guardaban relación práctica con la realidad de la relación.
105. Los contratos empezaban por especificar que cada trabajador tenía la obligación de «realizar los servicios que se comprometiera a realizar para Autoclenz en un plazo razonable y de forma correcta y profesional», obligación totalmente compatible con el empleo. A pesar de la reiterada interpolación de la palabra «subcontratista» y la introducción de términos incompatibles con el empleo que, como consideró el juez, eran irreales, había pruebas suficientes para que el juez pudiera concluir, como lo hizo, que se trataba en realidad de una relación laboral.
106. Su decisión no pretendía reformular los contratos: se trataba de una decisión sobre la cuestión previa de qué eran los contratos. Y, con razón, no se vio influida por las consecuencias fiscales y de otro tipo de la relación, que de ninguna manera eran todas de un solo sentido.
37. Estoy totalmente de acuerdo con esas conclusiones. En mi opinión, están justificadas por las importantes conclusiones de hecho que figuran en los párrafos 35 a 38 de la sentencia del juez laboral Foxwell en el caso ET. Fueron las siguientes:
"35. En mi opinión, estos demandantes son empleados. No creo que pueda decirse que el Sr. Huntington y sus colegas sean empresarios que trabajan por cuenta propia. No tienen control sobre la forma en que realizan su trabajo. No tienen control real sobre las horas que trabajan, salvo que pueden marcharse cuando su parte del trabajo en el lugar de trabajo ha sido completada. No tienen ningún interés económico real en la forma en que se organiza el trabajo, aparte del hecho de que cuanto más trabajo hacen, más ganan. No pueden conseguir materiales por sí mismos. Están sujetos a la dirección y control de los empleados del demandado en el lugar de trabajo. Trabajan en equipo y no como individuos. Se me pasó por la cabeza que cada equipo podría constituir una sociedad, pero nunca se ha sugerido que estos demandantes sean socios que dirijan empresas juntos y, aunque la composición de cada equipo parece ser bastante estática, se pueden ajustar para satisfacer las necesidades del demandado. Los demandantes no tienen voz ni voto en los términos en que realizan el trabajo, los contratos que se les presentan son ideados íntegramente por el demandado y los servicios que prestan están sujetos a una especificación detallada. Las facturas que presentan son preparadas por el demandado. El demandado determina las deducciones que se aplican a esas facturas y los montos cobrados por concepto de seguros y materiales. No ha habido evidencia que confirme que esas deducciones guardan una relación real con el costo real de los servicios a los que se refieren. Las tasas de pago son determinadas por el demandado y el demandado se ha sentido capaz de aumentar o reducir esas tasas unilateralmente. Realmente no hay nada que estos demandantes puedan hacer para que sus supuestos negocios sean más rentables por la forma en que se organizan.
36. He observado que los demandantes están obligados a llevar monos de trabajo de la empresa y algunos de ellos se proporcionan gratuitamente. También he observado que el demandado les proporciona cierta formación. No creo que ninguno de estos factores sea determinante en este caso. Acepto que se debe proporcionar formación a las personas que manipulan productos químicos, independientemente de su situación, por motivos de salud y seguridad. Igualmente, acepto que la exigencia de algún distintivo de identificación, en este caso un uniforme, es simplemente una consecuencia del hecho de que a los aparcacoches se les permite conducir mercancías de alto valor, automóviles y furgonetas. Dicho esto, acepto la prueba de los demandantes de que están plenamente integrados en el negocio del demandado y de que no tienen otra fuente real de trabajo. Acepto que, en ocasiones, los demandantes individuales pueden trabajar en otro lugar, pero sólo los días en que el demandado no tiene trabajo para ellos. En el caso del Sr. Huntington, por ejemplo, esto ocurrió una vez en 17 años de servicio.
37. Estoy convencido de que los demandantes están obligados a prestar un servicio personal en virtud de sus contratos con el demandado a pesar de la cláusula de sustitución que se introdujo en 2007. No considero que esta cláusula refleje lo que realmente se acordó entre las partes, que era que los demandantes se presentarían cada día a trabajar y que el demandado les ofrecería trabajo siempre que estuviera disponible para ellos. El Sr. Hassell confirmó en su declaración que esa era la verdadera naturaleza del acuerdo entre las partes y que su trabajo no podría haberse realizado sin un entendimiento de que se podía confiar en que los aparcacoches se presentarían y harían el trabajo que se les encomendara. Por supuesto, he observado que en 2007 el demandado introdujo una cláusula que decía que no tenía obligación de ofrecer trabajo ni de los demandantes de aceptarlo. Considero que esta cláusula era totalmente incompatible con la práctica descrita en el párrafo 18 de la declaración testifical del Sr. Hassell, donde se refiere a un requisito para que los aparcacoches le notifiquen con antelación si no están disponibles para trabajar. Esto indica que existía la obligación de asistir al trabajo a menos que se hubiera hecho un arreglo previo. En mi opinión, estos factores colocan a estas nuevas cláusulas dentro de la proposición identificada en el párrafo 58 de la sentencia [de Elias J ] en Consistent Group Ltd v Kalwak (supra) y considero que la cláusula de sustitución y el derecho a rechazar el trabajo eran posibilidades poco realistas que no estaban realmente en la contemplación de las partes cuando celebraron sus acuerdos.
38. En consecuencia, considero que los demandantes celebraron contratos en virtud de los cuales prestaban servicios personales, en los que existían obligaciones mutuas, a saber, la prestación de trabajo a cambio de dinero, que estas obligaciones colocaban los contratos dentro del ámbito laboral y que el grado de control ejercido por el demandado en la forma en que se ejecutaban dichos contratos los colocaba en la categoría de contratos de trabajo.
El señor Hassell era el gerente de Autoclenz en la planta de Measham.
38. Se trata de conclusiones de hecho que Autoclenz no puede cuestionar sensatamente ante este Tribunal. En resumen, son conclusiones que estaban al alcance del TE. Es cierto que, como observaron los jueces Smith y Aikens, el razonamiento del TE podría haber sido más completo, pero también estoy de acuerdo con ellos (y con el juez Sedley) en que el TE tenía derecho a sostener que los documentos no reflejaban el verdadero acuerdo entre las partes y que, sobre la base de las conclusiones del TE, se acordaron cuatro términos contractuales esenciales: (1) que los aparcacoches realizarían los servicios definidos en el contrato para Autoclenz dentro de un tiempo razonable y de manera correcta y profesional; (2) que se pagaría a los aparcacoches por ese trabajo; (3) que los aparcacoches estaban obligados a realizar el trabajo que se les ofrecía y Autoclenz se comprometía a ofrecer el trabajo; y (4) que los aparcacoches debían realizar personalmente el trabajo y no podían proporcionar un sustituto para hacerlo. Véase en particular el caso Aikens LJ, párrafo 97. De ello se desprende que, aplicando los principios identificados anteriormente, el Tribunal de Apelación tenía razón al sostener que esos eran los verdaderos términos del contrato y que el ET tenía derecho a hacer caso omiso de los términos de los documentos escritos, en la medida en que fueran incompatibles con ellos.