Aspen Skiing Co. contra Aspen Highlands Skiing Corp. , 472 US 585 (1985), fue un caso de la Corte Suprema de los Estados Unidos que decidió si la negativa unilateral de una empresa dominante a negociar con un competidor podía establecer un reclamo de monopolización bajo la Sección 2 de la Ley Sherman. Acto . [1] [2] La Corte Suprema unánime estuvo de acuerdo con el Décimo Circuito en que poner fin a una empresa conjunta pro-consumidor sin una justificación comercial legítima podría constituir una monopolización ilegal. [3] Sin embargo, su decisión creó una excepción a la regla general de que las empresas pueden decidir con quién hacer negocios sin colusión, lo que generó una controversia significativa sobre el alcance apropiado de esta excepción. [4] [5] [6] En un caso posterior, Verizon Communications Inc. contra Law Offices of Curtis V. Trinko, LLP , el juez Scalia, escribiendo en nombre de la mayoría, declaró que Aspen Skiing está "en o cerca del límite exterior del artículo 2 de responsabilidad." [7] Aunque su competencia se ha reducido, la relevancia de este caso sigue siendo cuestionada, especialmente en el contexto de las denegaciones de licencias de propiedad intelectual. [8] [9] [10]
Aspen Highlands y Aspen Skiing Co. eran estaciones de esquí rivales en Aspen, Colorado . Durante su propiedad, el fundador de Aspen Highlands, Whip Jones, permaneció en desacuerdo con Aspen Skiing Company , que poseía y operaba las otras tres áreas de esquí de Aspen: Aspen Mountain (Ajax) , Buttermilk y Snowmass .
En todas las temporadas, excepto una, de 1962 a 1977, Highlands y Ski Co. colaboraron para ofrecer un boleto All-Aspen de 6 días. Los ingresos por la venta de entradas para All-Aspen se dividieron según las colinas que utilizaban los esquiadores. [11] Los billetes multizona se hicieron populares entre los consumidores y en 1977 representaban más de un tercio del mercado. [11]
A pesar de más de una década de cooperación, la gerencia de Ski Co. creció descontenta con el boleto All-Aspen. Quejándose de que monitorear el uso de los titulares de boletos era engorroso e inexacto y que el boleto All-Aspen atraía a clientes que de otro modo comprarían el boleto de 3 áreas y 6 días de Ski Co., la gerencia de Ski Co. recomendó abandonar el boleto All-Aspen. para la temporada 1978-79. [12] En consecuencia, la junta de Ski Co. ofreció a Highlands un porcentaje fijo de los ingresos significativamente por debajo de la tarifa habitual de Highland para continuar con el boleto All-Aspen para la temporada 1978–79. [12] Como sugirió un miembro de la junta, era una oferta que Highlands "no podía aceptar" y el boleto All-Aspen desapareció. [12]
Aunque Highlands buscó otras formas de ofrecer pases para múltiples áreas para competir con Ski Co., Ski Co. frustró con éxito sus esfuerzos. Ski Co. se negó a vender a Highlands ningún billete de remonte, ni siquiera al precio de venta al por menor. [13] También se negó a aceptar vales respaldados por bancos locales por el valor total en efectivo de los billetes de remonte a precio minorista. [14] Finalmente, Highlands reemplazó los vales con cheques de viajero o giros postales de American Express. [14] Si bien Ski Co. los aceptó, el producto era inconveniente en comparación con el boleto All-Aspen y la participación de Highland en el mercado de esquí alpino de Aspen se hundió del 20,5% en la temporada 1976–77 a sólo el 11% en la temporada 1980–81. . [15]
En 1979, Highlands presentó una denuncia contra Ski Co. alegando monopolización ilegal en violación de la Sección 2 de la Ley Sherman. [16]
Un jurado del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Colorado concluyó que Ski Co. mantuvo su monopolio a través de medios anticompetitivos en violación de la Ley Sherman. [16] El Tribunal de Distrito concedió a Highlands 7.500.000 dólares en concepto de daños triples, costas y honorarios de abogados y emitió una orden judicial temporal que exigía la reactivación de la multa All-Aspen. [17] Ski Co. apeló la decisión, argumentando que su negativa a cooperar con un competidor no podía constituir una monopolización ilegal como cuestión de derecho. Sin embargo, el Décimo Circuito confirmó el veredicto del jurado y concluyó que la negativa de Ski Co. a cooperar podría constituir una monopolización ilegal aplicando cualquiera de las dos pruebas disponibles: (1) la prueba de efecto e intención anticompetitivos [18] y (2) la prueba esencial Doctrina de las instalaciones . [19] [20]
La Corte Suprema concedió cert y confirmó la decisión del Décimo Circuito basada en intención anticompetitiva, sin analizar la doctrina de instalaciones esenciales. [21]
La Corte Suprema sostuvo que la negativa de Ski Co. a negociar con Highlands, a pesar del éxito histórico de su empresa conjunta, podría constituir una monopolización ilegal porque privaba a los consumidores de una opción superior de boleto All-Aspen, [22] dañaba la capacidad de Highlands ofrecer billetes competitivos para varias zonas [23] y, "quizás lo más significativo", carecía de justificación de eficiencia. [24] Como reconoció el Tribunal en Lorain Journal , el derecho de una empresa a elegir con quién hacer negocios o no, es importante, pero no "sin reservas". [25]
El tribunal evaluó y rechazó todas las justificaciones ofrecidas por Ski Co. para su negativa a negociar. Ski Co. intentó justificar la rescisión del billete All-Aspen sugiriendo que el control del uso era demasiado inexacto, pero el tribunal señaló que Ski Co. ya controlaba el uso en sus propias colinas. [26] Ski Co. argumentó además que se negó a aceptar los cupones "Adventure-Pack" de Highland, a pesar de que eran canjeables por efectivo en los bancos locales, porque eran engorrosos de procesar. [27] Sin embargo, el Tribunal confirmó las conclusiones fácticas de que estos vales no eran más difíciles de procesar que las tarjetas de crédito. [27] Finalmente, Ski Co. argumentó que puso fin a su relación con Highlands para distanciarse de lo que, según Ski Co., eran pistas inferiores. [28] El Tribunal rechazó este argumento por considerarlo inverosímil por dos razones: en primer lugar, los consumidores podían diferenciar y evaluar la calidad por sí mismos al elegir dónde esquiar; En segundo lugar, Ski Co. se asoció con "productos inferiores en otros mercados". [29]
Rechazando todas las justificaciones ofrecidas, el Tribunal concluyó que Ski Co. sacrificó ganancias a corto plazo por la venta de boletos de remonte de Highlands a precios minoristas con la esperanza de obtener ganancias anticompetitivas a largo plazo al dañar a su rival. Esta conducta podría respaldar un reclamo de monopolización. [24]
Aspen Skiing fue criticada por su manejo de las cuestiones económicas y su controvertida orden judicial que exige cooperación.
En su prudencia de evitar imponer deberes de negociación inapropiados, la Corte centró mucha atención en la historia de empresas conjuntas exitosas para ilustrar que tal conducta era posible y beneficiosa. [30] [31] [32] Sin embargo, como señalan los críticos, este análisis por sí solo no respalda una violación antimonopolio. [32] [33] Si una empresa conjunta produce eficiencias, ambas partes deberían poder llegar a un acuerdo sin intervención judicial. [32] Por lo tanto, la discontinuación de una empresa conjunta no debe ser sospechosa excepto en circunstancias muy limitadas en las que un rival tiene la capacidad de excluir al otro del mercado. En este caso, Ski Co. no excluyó explícitamente a Highlands ya que no prohibió a sus clientes de esquí comprar también pases en Highlands. Aún así, Ski Co. podría haber excluido funcionalmente a Highlands. [34] Con tres de las cuatro montañas de Aspen, Ski Co. disfrutó de importantes economías de escala . [34] También empleó una estructura de precios no lineal, ofreciendo tarifas significativamente más bajas para pases de varios días que para pases de un solo día. [34] Los clientes que elijan pases para múltiples áreas y días de Ski Co. pueden optar por no comprar pases Highlands ya que ya han pagado el costo del boleto de Ski Co.. [35] Si bien esta exclusión podría generar preocupaciones antimonopolio, el Tribunal no abordó las cuestiones centrales: si había economías de escala, si había suficientes esquiadores con pase de un día para evitar daños por la exclusión en el pase de múltiples áreas/varios días. mercado, si la estructura de precios no lineal conduce a la exclusión. [34]
A pesar de su énfasis en el trato previo, el Tribunal no descartó por completo la exclusión. Al analizar las preferencias de los consumidores, el Tribunal hizo referencia a una encuesta en el expediente que indicaba que más de la mitad de los encuestados "querían esquiar en Highlands, pero no lo harían" y alrededor del 40% respondió que "no esquiarían en la montaña de su elección porque su boleto No podía permitirlo." [36] El Tribunal, citando la decisión del Décimo Circuito, también "señaló que al negarse a cooperar con Highlands, Ski Co. se convirtió en la única empresa en Aspen que podía ofrecer una experiencia de esquí de varias montañas de varios días". [37] Si bien ni la Corte Suprema ni el Décimo Circuito analizaron cómo la exclusión del submercado de días múltiples/áreas múltiples impactó el mercado del esquí alpino en su conjunto, estos hechos pueden ser relevantes para encontrar la exclusión necesaria para un reclamo de monopolización. .
Ni el Décimo Circuito ni la Corte Suprema realizaron un análisis significativo del mercado relevante . Esto, sin embargo, no fue un descuido. El Décimo Circuito se negó a escuchar la apelación de Ski Co. sobre la instrucción del mercado relevante porque no objetó adecuadamente durante el juicio. [38] Ski Co. argumentó que el mercado relevante debería ser decidido por el juez como cuestión de derecho (aplicando la prueba de aumento de precio pequeño, pero significativo y no transitorio o SSNIP ), no por el jurado. [39] [40] El juez del tribunal de primera instancia no estuvo de acuerdo, lo que refuerza la idea de que la definición del mercado es generalmente una cuestión de hecho. [39] Ski Co. no objetó el énfasis de la instrucción del jurado en los submercados relevantes. Por lo tanto, los tribunales de apelaciones adoptaron las conclusiones del jurado de que "el submercado de productos relevante eran los servicios de esquí alpino en el área de Aspen, incluidos los boletos de remonte para múltiples áreas y varios días" y "el submercado geográfico relevante era el área de Aspen". [41] La crítica a esta conclusión recae en el jurado, no en los jueces.
Si bien el jurado aparentemente aceptó el análisis del experto en marketing del demandante, quien enfatizó que Highlands y Ski Co. competían por esquiadores que ya habían decidido venir a Aspen, [42] Ski Co. argumentó que esta definición limitada del mercado geográfico pasaba por alto el hecho de que la mayoría Los esquiadores de Aspen procedían de fuera de Colorado, lo que sugiere que las estaciones de Aspen en realidad competían con destinos de esquí en toda América del Norte. [43] [44] Un mercado geográfico más amplio podría significar que Ski Co. carecía del poder de monopolio necesario para una condena en virtud de la Sección 2. Si bien el tribunal alude a la diferencia entre paquetes de múltiples áreas/varios días y pases de un solo día, no cuestiona la conclusión del jurado. [42]
La orden judicial que exige cooperación para ofrecer un boleto All-Aspen fue ampliamente criticada. En primer lugar, dado que la cooperación fracasó en el mercado, una orden judicial de cooperar obliga al tribunal a desempeñar el papel de regulador, supervisando la fijación de precios y otros términos complejos del contrato. [32] [33] [45] [46] En segundo lugar, exigir cooperación puede facilitar que los rivales coludan ilegalmente en mercados fuera de la empresa conjunta. [46] De hecho, en 1975, cuando Highlands y Ski Co. cooperaban para ofrecer el billete All-Aspen, el Fiscal General de Colorado los demandó a ambos por supuesta fijación de precios. [47] El caso se resolvió con un decreto de consentimiento que permitió que continuara el boleto All-Aspen. [47]
Como declaró la Corte Suprema en Verizon Communications v. Law Offices of Curtis V. Trinko , Aspen es "[e]l caso principal que impone la responsabilidad del artículo 2 por negarse a negociar con competidores". [48] Aspen "está en o cerca del límite exterior de la responsabilidad del § 2" y representa una "excepción limitada" al derecho de una empresa a elegir con quién hacer negocios que se aplica cuando un monopolista está dispuesto a "renunciar a ganancias a corto plazo para lograr un fin anticompetitivo." [48] Casos posteriores han aplicado y perfeccionado la posición de Aspen :
