[1]​ Where Twilight Dwells es una continuación de su demo de 2003 Midnattsol (lanzado sólo en Alemania), del cual toma sus dos canciones en forma regrabada y renombrada, así como su portada fantasmal ilustrada por Ingo Römling.

El resto del álbum incluye nueve canciones previamente inéditas y originales, compuestas principalmente por su cantante principal Carmen Ellise Espenæs.

Sus letras se basan en gran medida en cuentos populares noruegos.

La letra y la melodía principal de la canción en noruego "Tapt av håp" ("The Loss of Hope") son tomadas de la pieza clásica de, Edvard Grieg, llamada "Solveig's Song".

Todas las letras escritas por Carmen Elise Espenæs, except for "Lament", by Christian Hector and "Tapt av håp", written by Henrik Ibsen.