Este es el primer álbum después de la marcha de Nick Oliveri y del ingreso del bajista Scott Reeder.

Además, supone el último disco de Brant Bjork con la banda, antes de su despedida y su ingreso en Fu Manchu.

La lista de canciones está dividida en tres largos segmentos, más una breve pista oculta, lo que suma en total once temas cortos.

La selección fue así distribuida de modo que el oyente experimente el álbum como una escucha integral, y no como un grupo de simples canciones, debido a esto el CD incluye la aclaración "listen without distraction" (escuchar sin distracción).

Tool ha tocado varias veces una versión de "Demon Cleaner" en sus conciertos, contando para estas ocasiones con el bajista de la banda en aquel entonces, Scott Reeder.