La canción fue compuesta principalmente por el teclista Bobby Whitlock, mientras que el guitarrista Eric Clapton añadió la última estrofa.
Whitlock trabajó en la melodía con una guitarra afinada en mi abierto, que aprendió de Duane Allman cuando estaba tocando con Delaney & Bonnie.
Era joven, ganando experiencia y haciéndome viejo; eso es en lo que estaba pensando».
[12] En agosto de 1970, durante la grabación del álbum Layla and Other Assorted Love Songs con el productor Tom Dowd, el grupo decidió regrabar "Tell the Truth".
En la producción de Spector, la canción perdió su visión y su sentido del humor".
Ambas versiones de "Tell the Truth" fueron publicadas en History of Eric Clapton (1972).