En un primer tramo el río se dirige hacia el Noroeste, entrando muy pronto en el óblast de Lípetsk por su parte oriental.Pasa por Dóbroye y llega a continuación al embalse de Matýrskoye, en cuya orilla derecha está la capital Lípetsk (506 134 hab.).En el embalse, por la orilla izquierda, recibe las aguas del río Matyra (180 km y una cuenca de 5180 km²).Sigue en dirección sur y se adentra en el óblast de Vorónezh por su parte septentrional.El río Vorónezh está congelado desde la primera mitad de diciembre hasta marzo.
