El río discurre primero en un corto tramo en dirección sur, para girar luego cerca de Kolpny hacia el este.
Luego el río describe un par de amplias curvas, una hacia el norte y otra hacia el sur, manteniendo el rumbo este: en la primera de ellas recibe por la derecha, procedente del Sur, al río Tim; al inicio de la segunda, le llega por el izquierda, desde el Norte, el río Ljubovsa.
Sigue hacia el Este, pasando al poco por la ciudad de Livny (52.841 hab.)
Abandona unos kilómetros más abajo el óblast de Oriol para adentrarse por la parte centrooccidental en el óblast de Lípetsk.
Luego desemboca en el río Don por la derecha, a unos 40 km aguas arriba, al Norte, de la ciudad de Zadonsk (10.500 hab.).