Después de grabar un demo, Chevelle se presentó en pequeños conciertos durante tres años hasta que fue firmado por el sello discográfico cristiano e independiente de Steve Taylor, Squin Entertainment.
[3] La banda grabó durante 17 días en los estudios de Electrical Audio[4] con el productor Steve Albini, famoso por sus trabajos con bandas como Nirvana, Cheap Trick o PJ Harvey De acuerdo con el vocalista de la banda, Pete Loeffler, Albini dio al álbum un no refinado "sentimiento indie", en el que, el proceso de grabación, fue esencialmente "conectarlo, pulsar las notas y tocar."
Loeffler añadió: "En el momento, me sorprendió estar hablando con alguien que había trabajado en estrecha colaboración con Kurt Cobain.
Llamaron a Albini y, para su sorpresa, se mostraron decepcionados con el producto final.
[6] El crítico que hizo la reseña del álbum en Allmusic describió su estilo como "indie rock contundente e impredecible".