Para ello le muestra como ejemplo a una joven florista callejera llamada Eliza Doolittle (Audrey Hepburn), con un fuerte acento cockney: la mujer ha sufrido un percance con el público que salía de la ópera, se ha enfadado y no para de quejarse por ello.

Para probarla, Higgins la lleva al palco de su madre en el hipódromo de Ascot, donde causa buena impresión con sus modales refinados, pero asusta a todo el mundo con un pequeño lapsus impropio al animar a un caballo para que gane la carrera.

En el baile se encuentra con Zoltan Karpathy (Theodore Bikel), húngaro experto en fonética instruido por Higgins.

Encuentra a su padre, que había recibido una enorme fortuna del millonario estadounidense al cual Higgins le había recomendado, y está preparándose para casarse con la madrastra de Eliza (siente que Higgins lo ha arruinado, pues ahora debe regirse por unos principios morales).

Higgins encuentra allí a Eliza al día siguiente, e intenta hablar con ella y convencerla de que vuelva.

Eliza se siente satisfecha de hacer probar a Higgins su propia medicina, y lo rechaza.

En la obra de teatro Pigmalión, Eliza deja claro que se va a casar con Freddy Eynsford-Hill.

Las consideradas para el papel fueron Vanessa Redgrave, Leslie Caron, Audrey Hepburn, Shirley Jones, Angela Lansbury y Elizabeth Taylor, aunque todas ellas habían hecho un pacto con las demás actrices de rechazar el papel para que este fuera para Julie Andrews.

Rápidamente Audrey Hepburn aceptó la oferta, pues consideraba a Elizabeth Taylor poco creíble en el papel de una chica inocente.

El Óscar a la mejor actriz que recibió Julie Andrews en 1964 por Mary Poppins y que no se propusiera como candidata a Audrey Hepburn (según se cree, por haber sido doblada por Marni Nixon en las canciones) fue visto por muchos como la revancha de Julie Andrews, aunque ambas actrices han negado que existiera rencilla alguna entre ellas.

En la película, toda la canción la canta tras el número musical “I'm an ordinary man” (“Soy un hombre normal”).

Tras escuchar las pistas grabadas por Audrey Hepburn, y sin hablarlo con ella, el equipo de producción organizó una audición para buscar una voz que doblase a Audrey Hepburn en las canciones, resultando elegida la soprano californiana Marni Nixon,[3]​ que grabó todas las canciones completas excepto “Just you wait”, donde se escucha la voz de Audrey Hepburn tal cual en la mayor parte de la canción, exceptuando una transición melódica cantada por Marni Nixon.

Sin embargo, la información de que Audrey Hepburn sería doblada en las canciones acabó por filtrarse a la prensa.

En especial, sus interpretaciones de las canciones “Wouldn't it be loverly?” y “Show me” están disponibles en los contenidos extras del DVD publicado en 1998.

Aunque menos publicitado, Jeremy Brett (Freddy Eynsford-Hill) también fue doblado en las canciones por Bill Shirley.

La falda permite ver los botines, se imponen los grandes sombreros en las carreras de Ascot y Beaton idealiza el aroma de las flores que llevaba su madre en la cintura cuando se engalanaba.

Por ejemplo, para ejemplificar el refinamiento en la escena en que logra hablar sin acento cockney.

Y es que las flores están siempre presentes en un filme en el que la protagonista es una florista de los barrios bajos londinenses a quien el profesor Higgins deberá convertir en una dama por obra y gracia de una apuesta.

CBS descubrió esto tras ganar dos años seguidos el premio al peor disco láser (DVD) del año.

[6]​ Estaría producida por Duncan Kenworthy (Love Actually), con la colaboración de Columbia Pictures y CBS Films.