Cuenta además con la actuación estelar de Flavio Caballero, Emma Rabbe, Jerónimo Gil, Daniel Alvarado, Marianela González, Hugo Vásquez y los primeros actores Amalia Pérez Díaz y Carlos Márquez.
Valentina Villanueva Lanz es una joven dulce y noble que proviene de una acaudalada familia.
Sin embargo, Valentina es una adolescente solitaria que ha pasado mayor parte de su educación en un internado desarrollando muchas inseguridades debido a su sobrepeso.
De esa manera, Valentina no tiene más remedio que llegar a la mansión de su difunto padre en donde viven su tío Juan Ángel y su esposa Olimpia Mercury, una mujer bella pero déspota quien desde un principio muestra desagrado por Valentina.
Orestes inmediatamente se siente atraído por ella y aunque Valentina intente negarlo todavía sigue amándolo.