Habiendo participado con Me First and the Gimme Gimme's y No Use for a Name, además de ser boxeador amateur y guitarrista de Foo Fighters, Chris Shiflett decidió probar suerte creando un proyecto alterno en el que él fuera el cantante y líder de la banda.

Para el año tal, reclutaron al productor Chad Blinman (Face to Face, Get Up Kids) para grabar 21 canciones "con un poco de rock y un poco de punk" que Chris había escrito a lo largo del tiempo.

Diecisiete de ellas terminaron en el álbum debut Western Ballads, editado por la discográfica australiana independiente Shiny Records.

Esto significó también un cambio en la alineación del grupo, ya que Cary Lascala (del grupo Vue) reemplazó a Parada en las labores de la batería y Omen Starr a Scott en el bajo; se agregó además a Doug Sangalang (ex Screw 32 y Limp) como segundo guitarrista.

Los integrantes del grupo confiesan tener aprecio por la era Way Down In Kokomo de los Beach Boys, quriendo ir más allá de la etapa tan citada y vanguardista del álbum Pet Sounds.