It Takes a Lot to Laugh, It Takes a Train to Cry

[2]​ «It Takes a Lot to Laugh, It Takes a Train to Cry» Ha sido versionada por numerosos artistas, incluyendo: The Allman Brothers Band, Blue Cheer, Marianne Faithfull, Jerry Garcia, The Grateful Dead, Stephen Stills, Ian Matthews, Leon Russell, Little Feat, Chris Smither, Taj Mahal, Steve Earle, Levon Helm y Toto.

En lugar de usar la agresión de otras canciones del álbum, «It Takes a Lot to Laugh, It Takes a Train to Cry» refleja la resignación cansada del mundo.

[4]​ Musicalmente, la canción tiene un tempo lento impulsado por una batería con un ritmo arrastrado y un ligero énfasis poco convencional de Bobby Gregg.

La versión alternativa tenía por título provisional «Phantom Engineer»,[2]​ con un tempo más animado y cuatro versos distintos.

[5]​[6]​[7]​[8]​ Después de ser interrumpido durante el set eléctrico, y especialmente durante «Phantom Engineer», por seguidores que querían que Dylan tocase música folk, el músico volvió al escenario para tocar sendas versiones en acústico de «Mr.