Smith ha descrito la canción como "su primera balada".
La canción se usó en una promoción del drama diurno One Life to Live de ABC.
Después de que Shinedown grabara su segundo álbum de estudio Us and Them, Smith decidió tomarse un descanso antes de comenzar con el próximo álbum de estudio.
En una entrevista con The Oklahoman, Smith dijo que "nunca haría una canción de amor, nunca", pero cambió de opinión después de enamorarse de un viejo amigo con el que se reunió.
Si bien el enfoque principal del video está en la banda tocando, también hay tomas de parejas paradas alrededor de las vigas de dicho edificio.