La canción fue producida por Dj Clue y Jay Z, basándose en el sample (muestra) de la canción de Stacy Lattisaw "Attack of the Name Game" escrita por Jeff Cohen, Narada Michael Walden, Shirley Elliston y Lincoln Chase (ésta a la vez había sido hecha a base del sample de "The Name Game" que había sido escrita por Elliston y Chase).

Originalmente Carey había escrito la canción para la banda sonora de su película en desarrollo All That Glitters (más tarde titulada Glitter y lanzada a fines del 2001).

Entonces se puso en contacto con Jay Z para que este rapeara algunas partes de la canción.

[3]​ El éxito se debe a la combinación de su gran popularidad en la radio y las altas ventas del sencillo en CD, recordemos que Carey no alcanzaba el top 10 en la lista de las canciones más radiadas (Hot 100 Airplay) desde "Always Be My Baby" en 1996.

En el Reino Unido llegó al número cinco, convirtiéndose en su último sencillo top 10 en este país hasta "Through the Rain" en el 2003.

Cuando el vídeo se lanzó, Jay Z había grabado una canción para la banda sonora de la película Blue Streak y su sello Epic Records había estipulado que no podía aparecer en cualquier videoclip.

Da Bratt, Missy Elliott, Bianca (rival de Carey), Nate Dogg y DJ Clue también aparecen en el vídeo.