Las peleas se llevan a cabo en dos planos (muy al estilo de Fatal Fury) y cada personaje tiene movimientos nuevos que le permiten atacar en el nuevo entorno del juego.

[2]​[3]​ En adición a esto, los jugadores pueden elegir jugar en equipos de 1 vs.

Cada 20 niveles peleas en contra de dos personajes controlados por el CPU, los cuales jugaran en equipo.

También se le añadió una nueva versión de Robo-Ky llamado Robo-Ky MK II, un personaje editable al cual se le puede equipar con movimientos del reto de los personajes vía Factory Mode, lugar donde puedes ir comprando los movimientos mediante puntos que obtienes al jugar.

Los gráficos también sufrieron, pues algunos sprites y efectos secundarios fueron reducidos a baja resolución haciendo que lucieran pixeleados.

Temas completamente nuevos compuestos por Daisuke Ishiwatari, entre los que destacan "The Irony Of Chaste", "Push the Bush", "Kill DOG As A Sacrifice To DOG", "Riches In Me" y "Sheep Will Sleep (,if you become fatigued)".

Se crearon algunos temas que no fueron utilizados dentro del juego, más que nada tracks creados para pantallas de opciones y la interfaz del juego.