Después de dejar Kiss en 1982 (y ser reemplazado por Vinnie Vincent), el guitarrista Ace Frehley se retiró a su estudio llamado Ace In The Hole ubicado en Connecticut y se aisló del mundo exterior por un tiempo.

Frehley decidió resurgir con una nueva banda ofreciendo algunas demos a los productores Eddie Kramer, Vini Poncia y Chris Kimsey, antiguos colaboradores de Kiss.

La nueva banda del histórico guitarrista se llamaba Frehley's Comet, y también incluía a su viejo amigo Anton Fig.

Si bien Frehley había planeado trabajar con Eddie Kramer en la producción, posteriormente decidió tomar diferentes caminos musicales.

No satisfecho con el resultado, Ace autoprodujo cuatro canciones más y cuatro más con Tony Bongiovi (primo de Jon Bon Jovi ) en Power Station Studios y luego volvió a colaborar con Eddie Kramer, a quien Frehley eligió para la producción del futuro debut.

El baterista, tocó algunas fechas de gira para la banda, pero fue contactado para participar en el David Letterman Show en televisión, siendo reemplazado por Billy Ward.