La banda fue formada por el saxofonista Hollis Gentry; el teclista Carl Evans Jr.
; el bajista Mark Hunter; el baterista Kevin Koch; y el guitarrista Steve Laury, en San Diego (California) a comienzo de los años 1980.
Tras su primer álbum, Hollis Gentry dejó la banda para seguir su propia carrera (aunque regresaría en los años 1990), y tras la publicación de "Come & Get It", Steve Laury también siguió su propio camino.
Como consecuencia, su siguiente álbum,, "On A Roll", fue el primero con formación de cuarteto (aunque Kiko Cibrian y Mike Shapiro aparecen como guitarristas de estudio).
El guitarra Evan Marks se incorporó a la banda, como miembro estable, en 1995.