Ambos pertenecientes al octavo nivel del sistema de fútbol inglés.

Eastwood Clohessy Hurst Tomlin Schumacher Doherty Worrall Hewitt Hughes Dixon Whitehead Carey Attwood Ellis Okojie Bolder Platt Allan Hardy Dean Elam Los vencedores en sus respectivos encuentros por la segunda fase se enfrentaron a los 20 equipos que conforman la Barclays Premier League y los 24 clubes de la Football League Championship en la tercera ronda o trentaidosavos de final.

Macclesfield Town y Luton Town fueron los conjuntos de menor división que alcanzaron esta ronda pues pertenecen al quinto nivel del sistema de ligas inglés.

En cada llave, el equipo ubicado en la primera línea es el que ejerce la localía en el primer partido.

La final de la copa se decidió entre Wigan Athletic y el Manchester City.