Fue grabado entre enero y abril de 2003 en los estudios The Hive en North Hollywood, Los Ángeles, California.
El álbum contiene once pistas, incluyendo sus sencillos principales «Creatures (For a While)» y «Beyond The Gray Sky».
Su CD mejorado contiene un artículo sobre la realización de la portada del álbum.
La música ha sido bajada y ralentizada mucho, pero no te preocupes, porque los chicos no se han ablandado; ahora son capaces de mostrar lo bien que realmente tocan cuando brillan sus influencias reggae y dub».
[1] David Juan Farinella para Rolling Stone señaló sobre el álbum que «incluso con Hexum extendido hasta los límites de su talento vocal, estas canciones finalmente están a la altura del arte de la evolución y podrían sentar las bases para que 311, por fin, sea original».