La historia gira en torno a la relación entre dos vagabundos que viajan desde California con la intención de iniciar un negocio en Pittsburgh.

Aunque sus resultados comerciales no fueron buenos, posteriormente se iba a transformar en una película de culto.

Max acepta hacer un desvío camino a Pittsburgh, donde se encuentra el banco al que le ha estado enviando todo su capital inicial.

Max reaviva su amistad con Lion y se convierte en su protector, más tarde vengándose de Riley.

Después de ser liberados de la prisión, los dos continúan teniendo un profundo efecto el uno en el otro, aunque ambos han experimentado transformaciones personales y sus roles han cambiado; Lion está aún traumatizado y ya no tan despreocupado ni haciendo payasadas, mientras que Max ha calmado su agresividad.

Lion está devastado, al igual que Annie cuando cuelga después de escuchar las noticias.

Poco después, Lion sufre una crisis mientras jugaba con niños en un parque de la ciudad y luego se vuelve catatónico.

[10]​ Peter Biskind, por otro lado, describió la película como de importancia «secundaria» en su libro Easy Riders, Raging Bulls.