[3] Entre los protagonistas están Christopher Reeve (su última actuación antes de la parálisis permanente causada por un accidente en caballo), Kirstie Alley, Linda Kozlowski, Michael Paré, Meredith Salenger y Mark Hamill.En un día de verano, todos los residentes de Midwich celebran el aniversario del pueblo excepto Alan, que sale a cargar gasolina a la carretera y Frank, que conduce al pueblo vecino por unos encargos.Semanas después del incidente, Alan descubre que diez mujeres resultaron embarazadas el día de los desmayos, incluidas su esposa Bárbara, Jill y Melanie, una chica virgen.La primera víctima es la esposa de Alan, Barbara; quien, después que su hija activa algún tipo de control mental, primero deber ser rescatada por Jill cuando sumerge la mano en agua hirviendo y finalmente salta desde un acantilado.Mara es su líder y todos se comportan en parejas mixtas, excepto David, ya que su pareja debía ser la hija de Melanie; esto parece influir en el niño, quien demuestra poseer mayor desarrollo emocional y una naturaleza humana más intensa que sus camaradas.Verner confiesa a Alan que hay más pueblos con niños como este en todo el mundo y le permite acceder al lugar donde mantienen confinado al décimo niño; aunque no se muestra a la hija de Melanie, verla convence a Alan de que los niños no pueden ser humanos.Al mismo tiempo, Mara considera cada vez más a David como un alborotador, ya que su individualidad se está fortaleciendo por encima de la mente colectiva del grupo, razonando que esto se solucionará si lo reúnen con su compañera.Verner en su laboratorio y la obligan a revelar el lugar donde la hija de Melanie es contenida, una vez que logran controlar a la doctora esta los lleva allí para que David se reúna con ella.La Guardia Nacional intenta asaltar el granero, pero los niños los obligan a matarse entre sí.Conduce hasta el granero y se encierra allí con ellos intentando ganar tiempo hasta el momento de la detonación, ignorando las exigencias de Mara; en cambio, intenta salvar a David buscando un pretexto para sacarlo del granero y reunirlo con Jill.Lloyd Paseman del diario Eugene Register-Guard afirmó que la grabación en "widescreen color" y el reparto de notables actores como Christopher Reeve, Mark Hamill y Kirstie Alley hicieron de la película "todo menos barata".[3] John Carpenter trasladó la historia desde Inglaterra hasta California del Norte y la ubicó en una época contemporánea, dándole mayor protagonismo a los roles femeninos.[5] En una entrevista de 2011, Carpenter describió la película como un "deber contractual" que "realmente no le apasionaba".