El reparto principal estuvo formado por Ewan McGregor, Hayden Christensen, Natalie Portman, Samuel L. Jackson, Christopher Lee, Ian McDiarmid, Temuera Morrison, Frank Oz, Anthony Daniels y Kenny Baker.

Fue la primera película que se rodó por completo con cámara digital de alta definición (24 fotogramas por segundo).

La trama se desarrolla diez años después de los sucesos ocurridos en la película anterior, La amenaza fantasma.

Mientras Obi-Wan y Anakin vigilan afuera del departamento de la senadora, el mismo cazarrecompensas intenta nuevamente otro atentado, colocando insectos parásitos venenosos en su habitación mientras dormía.

Pero justo en ese momento, Anakin descubre el droide sonda que trajo a los parásitos venenosos y Obi-Wan sin perder tiempo salta por la ventana y sujeta al droide sonda, el cual trata de escapar de la escena.

Sin embargo, Obi-Wan es rescatado por Anakin en un speeder y ambos inician una persecución por los cielos de la ciudad, hasta que llegan a un bar de la ciudad en donde esta intenta despistar a ambos caballeros Jedi, por lo que Obi-Wan le ordena a su Padawan buscarla dentro del local, mientras que este ira a buscar un trago, pero mientras el maestro Jedi se encuentra sentado tomando su trago, justo en ese instante Zam se aparece secretamente por la espalda de Obi-Wan y trata de dispararle mientras esta distraído, sin embargo el experimentado maestro Jedi se percata de su presencia y le corta la mano derecha a Zam en la que sostenía su blaster con su sable de luz y finalmente ambos Jedi consiguen capturarla.

Momentos después, el joven Padawan y su maestro Jedi la interrogan afuera del bar e intentan averiguar quien fue la persona responsable de contratar a la cazarrecompenzas para matar a la senadora Amidala, sin embargo y antes de que esta pudiera decirle lo que sabe a los dos Jedi, otro cazarrecompensas desde un techo cercano al bar le dispara un dardo tóxico en el cuello a Zam y rápidamente escapa de la zona sin que los dos Jedi puedan identificar al tirador, por otro lado Zam acaba siendo envenenada por el veneno del dardo y muere instantáneamente, dejando a los dos Jedi sin nada información, sin embargo Obi-Wan toma el dardo tóxico usado en el asesinato como única pista del responsable.

Ante este panorama, Anakin decide partir solo en su búsqueda y encuentra a su madre prisionera en un campamento de los Tusken; no obstante, tras unas pocas palabras, Shimi finalmente muere en sus brazos después de ver a su hijo ya crecido.

Mientras tanto, las investigaciones de Obi-Wan finalmente lo llevan hasta el planeta Kamino, donde es recibido por el primer ministro del planeta, Lama Su y quien además le explica al maestro Jedi que los kaminoanos han estado preparando un ejército de soldados clones para servir a la República por encargo de un maestro Jedi llamado Syfo Dyas, sin embargo Obi-Wan le menciona a Lama Su que el maestro Jedi fue asesinado aproximadamente hace diez años atrás, al escuchar esta noticia, Lama Su le ofrece a Obi-Wan que lo acompañe a inspeccionar personalmente a los soldados y Obi-Wan acepta la oferta.

Justo cuando Jango piensa que ha sido descubierto le pide a Boba empacar todas sus cosas para escapar rápido de Kamino.

Luego de ver el ejército de clones y conocer a Jango Fett en las instalaciones, Obi-Wan decide informarle al Consejo Jedi lo que descubrió y si estos en algún momento aprobaron la creación de un ejército de clones, pero el Consejo Jedi le confiesan a Obi-Wan, que estos en ningún momento dieron alguna aprobación para su creación y le piden a Obi-Wan arrestar a Jango Fett inmediatamente y traerlo al Templo Jedi para interrogarlo.

Sin embargo, mientras grababa el mensaje, Obi-Wan es descubierto y capturado por unos droides de combate que patrullaban la zona.

Justo cuando todos se han ido, el casco de Jango momentos después es recogido por un conmocionado y ahora huérfano, Boba Fett.

Más tarde, Dooku se reúne en un distrito industrial de Coruscant con su maestro Darth Sidious y le confiesa que todo está sucediendo como lo planearon.

Debido a que la segunda entrega transcurre un periodo de diez años después de la primera, Jake Lloyd, quien interpretó al niño Anakin Skywalker en The Phantom Menace, no pudo seguir en el papel.

[4]​ Lucas audicionó a diversos actores, en su mayoría desconocidos, antes de que Christensen fuera elegido.

Entre los muchos que fueron audicionados estaban Ryan Phillippe, rechazado por ser demasiado mayor para el papel,[5]​ Colin Hanks, hijo del también actor Tom Hanks y que fue rechazado por su «falta de química» con Natalie Portman,[6]​ y Jonathan Brandis.

Anthony Daniels y Kenny Baker dieron vida a los droides C-3PO y R2-D2 respectivamente; el droide de protocolo creado por Skywalker pasó a estar al cargo de la familia Lars tras su marcha del planeta Tatooine, mientras que el astrodroide pasó a formar parte del servicio de la senadora Amidala.

Daniel Logan interpretó a Boba Fett, un clon inalterado al que Jango Fett trata como a un hijo y que ya apareció de adulto en la trilogía original de la saga.

Online informó que George Lucas había permitido al grupo musical 'N Sync grabar un pequeño cameo en la película con el fin de satisfacer a sus hijas.

Desde sus primeras colaboraciones en la serie de televisión Las aventuras del joven Indiana Jones, George Lucas se interesó por la fotografía digital.

En La amenaza fantasma se realizaron algunas pruebas digitales, pero la tecnología no estaba del todo lista.

Acto seguido, el equipo se trasladó al desierto de Túnez, donde se rodaron las escenas del planeta Tatooine, al igual que en las anteriores películas de la saga.

[4]​ Durante la preproducción, George Lucas describió el planeta Geonosis como un mundo rocoso y de insectos.

[17]​ El caza Jedi, que aparece también por primera vez en esta película en manos de Obi-Wan Kenobi, recuerda por su forma triangular a los destructures imperiales.

Cinco días después, este mismo tráiler se comenzó a emitir en la gran pantalla durante los anuncios de la película Ice Age.

Una semana antes del estreno, apareció una copia pirata de la película en Internet, realizada presuntamente durante una muestra privada y gracias a una cámara de vídeo digital que grababa la pantalla en la que se estaba emitiendo.

[27]​[28]​ Como ya le ocurrió a su predecesora, Attack of the Clones recibió tanto comentarios buenos como malos por parte de la crítica cinematográfica.

En el DVD de contenidos extra, se incluyen numerosos documentales sobre la película, algunos ya emitidos en televisión e internet y otros exclusivos.

La actriz Carrie Fisher, que interpretó a la princesa Leia en la trilogía original de Star Wars, participó en la promoción.