La primera cita de Pacey y Andie va mal ya que la velada no resulta como ella lo había planeado.

Abby intenta manchar la reputación de Andie en las elecciones para presidente del cuerpo estudiantil.

Después de muchos problemas logra encontrar a la persona que hará el papel principal.

Dawson comienza a perder confianza en sí mismo y en su trabajo cuando su profesora de cine hace una crítica muy dura sobre su película.

El regalo de Eva causa conmoción cuando ella le da a Dawson las respuestas del examen PSAT, pero alguien se lo roba.

Jack conoce a Ethan, un joven gay muy apuesto, mientras Jen y Henry se relacionan más.

A Pacey le asignan un “hermano pequeño” mientras que Joey se siente como “Cenicienta” cuando la visita A.J.

Los amigos hacen un viaje a la casa de la tía de Dawson y ese se convierte en el día más largo para Joey y Pacey, que no saben cómo decirle a Dawson sobre la nueva relación.

El Sr. McPhee al ver hundido a su hijo trata de consolarlo; y quiere compartir su sufrimiento.

Sintiéndose herido y confundido, Dawson le confía a Gretchen la situación familiar, pero la chica parece estar incómoda hablando de ese tema.

Joey no quiere arriesgarse a pasar por la misma situación y decide visitar al ginecólogo para prevenir e informarse de la seguridad en las relaciones sexuales.

Gretchen y Dawson realizan un improvisado viaje, pero lo que comienza como una diversión se acaba convirtiendo en un cúmulo de desastres.

Mientras todos se preparan para la fiesta de graduación, algunas malas noticias hacen que Gretchen reflexione sobre su vida.

Pacey se pregunta si conseguirá aprobar el curso para poder graduarse con los demás y está preocupado por su examen final.

Joey busca la confianza en sí misma para expresar sus opciones, mientras que Pacey descubre la verdad detrás del asunto de Danny.

De vuelta al hogar, Dawson y Jen llegan a una inesperada cena en donde su nueva relación se revela repentinamente.

Jack se muda a la casa de la fraternidad; Dawson y Jen descubren que el vivir juntos, no es tan divertido como ella había esperado.

Mientras tanto, Dawson duerme con Amy Lloyd, el crítico de la película que realizó con Oliver.

Audrey oye por casualidad que Pacey habla con su compañero de cuarto sobre su relación con ella y decide romper con él.

Joey decide que es hora de comenzar a buscar algo con Eddie, y Jack tiene un encuentro el con profesor Freeman.

Joey pasa la noche en casa de Eddie y se presenta al examen final del profesor Hetson con poco tiempo.

y Jack se ofrece a casarse con Emma, así ella puede permanecer en el país cuando expire su visa.

Después de una cena formal, Pacey y Joey terminan en el centro comercial, donde quedan atrapados toda la noche.

Joey acuerda ser la secretaria temporal de Pacey, pero sus celos los conducen al desastre en la oficina.

Pacey acuerda salir con Joey y ser los chaperones en la escuela de Harley durante el baile.

La lucha que sobreviene conduce a las viejas heridas y tres amigos se preguntan si su amistad fue siempre igual.

[3]​ En lo que sería su primera reunión televisiva, Williamson conoció al ejecutivo, Paul Stupin y, cuando se le preguntó si tenía ideas para una producción de televisión, a Williamson se le ocurrió la idea de una serie para adolescentes basada en su juventud mientras crecía cerca de Carolina del Norte como aspirante a cineasta que adoraba al director Steven Spielberg.

[3]​ Un intérprete habitual del off-Broadway, van der Beek impresionó a Williams con su cualidad «cerebral e interna», citando «ese nerviosismo que lo hizo parecer como si estuviera pre-pensando y sobrepensando y sobrecompensando constantemente como si fuera inseguro.

El Dayton Daily News enumeró Capeside como una ciudad televisiva en la que más les gustaría vivir.

Incluye a Sophie B. Hawkins, Jessica Simpson, Shooter, Heather Nova, Adam Cohen, Sixpence None the Richer, y Paula Cole, entre otros.