Tomando su lugar hay cuatro nuevos personajes: Jedah, Lilith, Q-Bee y BB Hood.
[1] También presenta a Dark Talbain, una contraparte malvada de Jon Talbain que sirve como su oponente final y también es un personaje jugable oculto, Oboro Bishamon, un jefe oculto no jugable que se puede combatir cuando se cumplen ciertos criterios, así como Shadow, un personaje/modo secreto donde el jugador asume la identidad del personaje derrotado para la próxima pelea.
El juego también presenta el "Sistema de Fuerza Oscura", que usa una barra o súper medidor para permitir a los jugadores realizar habilidades especiales únicas para cada personaje durante un período limitado.
Tanto Next Generation como GamePro elogiaron la animación fluida del juego y sus sorprendentes movimientos especiales.
Matt Edwards de Eurogamer opinó que "jugarlo hoy en 2013 es similar a jugar Third Strike, no porque estos juegos sean mecánicamente similares, sino porque Capcom tiende a llegar hasta el final con la segunda secuela".