Esta versión está protagonizada por Eileen Abad y Jerónimo Gil, contando con las participaciones antagónicas de Bernie Paz y Michelle Vargas.
Ana Paula Treviño (Eileen Abad) sueña con enamorarse de Aníbal Paz-Soldán (Bernie Paz), uno de los millonarios solteros más codiciados del país.
Fernando se enamorará de Ana Paula al instante.
Fernando y Ana Paula desarrollan una amistad, amor para Fernando, pero sin embargo, Ana Paula no puede dejar de pensar en Aníbal, que es todo lo contrario que Fernando, es un tipo arrogante y que no mira a gente de clase inferior, de hecho, no se hubiera enamorado de Ana Paula de no ser porque la confundió con una condesa italiana llamada Catalina Lampedusa.
Así, Ana Paula conquistará a Aníbal, pero lo tendrá difícil, porque Adriana (Michelle Vargas), la amante de Aníbal, hará todo lo posible para quedarse con él y echar a Ana Paula de su vida.