Protagonizada por Belinda, Martin Ricca, Ernesto Laguardia, Adriana Fonseca y Lourdes Reyes (esta última entró a sustituir a Adriana Fonseca) con las participaciones antagónicas de Odiseo Bichir, Rebeca Mankita, Germán Robles, Yolanda Mérida,[1] Christopher Uckermann, Naydelin Navarrete y Grisel Margarita, y con la actuación estelar de la primera actriz Carmen Montejo.Pero más que un colegio parece una prisión: no se permiten los juegos, las risas ni los ruidos y tanto hombres como mujeres no pueden convivir ni siquiera en los recreos debido a un muro gris que divide el plantel.Su estricta directora, Julia Vidal, una vez fue agradable pero después de la muerte de su esposo Eduardo y su hija Laura se volvió una mujer fría y amargada.Pronto se empiezan a desvelar las oscuras intenciones de Francisco.Mientras tanto, los alumnos del grupo de Pedro y Ana comienzan a desarrollar sus habilidades musicales y consiguen una invitación para tocar fuera del país, pero en un intento de sabotaje, el grupo queda varado en la selva, donde la amistad será puesta a prueba.
