Posteriormente, pasó a formar parte de Gong y se editó un disco solista no autorizado por él, Velvet Darkness, con músicos como Narada Michael Walden, Alphonzo Johnson y Alan Pasqua.

[3]​ Después de un período tocando ocasionalmente en bares con Steve Topping, Paul Carmichael y Gary Husband, nace el proyecto I.O.U.

Holdsworth se sintió ofendido por la presión creativa ejercida por el productor de Van Halen, Ted Templeman, por lo que decide no firmar con una casa disquera grande jamás.

Holdsworth editó un par de álbumes en directo: All Night Wrong (2003) y Then!

James Con Anders Johansson & Jens Johanson Con Krokus Con Level 42 Con Andrea Marcelli Con Alex Masi Con Esther Phillips Con Jean-Luc Ponty Con Soft machine Con Soft Works Con Soma Con Strange Advance Con Steve Tavaglione Con Tempest Con U.K.