Inicialmente estuvo compuesto por Krauss, Jeff White, Mike Harman y John Pennell.
Las incorporaciones posteriores incluyeron a Tim Stafford, Ron Block, Adam Steffey, Barry Bales y Larry Atamanuik .
Alison Krauss había firmado un contrato discográfico con Rounder Records y, a los 16 años, lanzó en 1987 su álbum debut en solitario Too Late to Cry .
Poco después se unió a Union Station, con Jeff White, John Pennell y Mike Harman como banda de acompañamiento.
Este álbum contó con una formación completamente diferente (aparte de Krauss): Tim Stafford, Ron Block, Adam Steffey y Barry Bales .