Un secretario de la empresa es un puesto de alto nivel en el gobierno corporativo de las organizaciones y desempeña un papel crucial para garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios. Esta posición es integral para el funcionamiento eficiente de las corporaciones, particularmente en jurisdicciones de derecho consuetudinario. El secretario de la empresa actúa como guardián del cumplimiento, facilitador de la comunicación entre la junta directiva y otras partes interesadas y custodio de los registros corporativos. [1]
A pesar del nombre, el rol no es administrativo ni secretarial . El secretario de la empresa garantiza que una organización cumpla con la legislación y las regulaciones pertinentes y mantiene informados a los miembros de la junta directiva sobre sus responsabilidades legales.
En muchos países, las empresas privadas están obligadas por ley a nombrar a una persona como secretario de la empresa, y esta persona será un miembro senior de la junta directiva o un miembro del equipo directivo superior.
Los secretarios de empresas en todos los sectores tienen responsabilidades de alto nivel, incluidas las estructuras y mecanismos de gobierno, la conducta corporativa dentro del entorno regulatorio de una organización, las reuniones de la junta directiva, los accionistas y los fideicomisarios, el cumplimiento de los requisitos legales, regulatorios y de cotización, la capacitación e inducción de los no ejecutivos y los fideicomisarios, contacto con organismos reguladores y externos, informes y circulares a accionistas/fideicomisarios, gestión de beneficios para empleados como pensiones y planes de acciones para empleados , administración y organización de seguros, negociación de contratos, gestión de riesgos , administración y organización de propiedades e interpretación de cuentas financieras .
Los secretarios de empresa son la principal fuente de asesoramiento sobre la conducción de negocios y esto puede abarcar desde asesoramiento jurídico sobre conflictos de intereses, pasando por asesoramiento contable sobre informes financieros, hasta el desarrollo de estrategias y planificación corporativa.
En China, todas las empresas que cotizan en bolsa deben tener un secretario en la junta directiva. Según el artículo 124 de la Ley de Sociedades de 2005, toda sociedad cotizada debe tener un secretario del consejo de administración. Las responsabilidades del secretario de la junta incluyen preparar reuniones de accionistas y juntas directivas, mantener los registros de la empresa y la información de los accionistas, ocuparse de la divulgación de información, etc. Las normas de cotización pertinentes en China aclaran además que el secretario de la junta es un puesto directivo. Dichas reglas de cotización analizan en detalle los deberes del secretario de la junta directiva. De acuerdo con las " Disposiciones especiales del Consejo de Estado relativas a la flotación y cotización en el extranjero de acciones por sociedades anónimas ", las " Orientaciones para los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa", las "Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghai" y las "Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shenzhen", el secretario de la Junta está clasificado como el equipo directivo superior. Según esas reglas de cotización, el secretario de la junta directiva, o el secretario de la junta directiva, en China es comparable al secretario de la empresa en muchos otros países.
En la India, el "Instituto de Secretarios de Empresas de la India" (ICSI) [2] regula la profesión de secretarios de empresas. ICSI es un organismo profesional estatutario que cuenta con más de 65.000 miembros asociados.
Los secretarios colegiados actúan como presidentes, directores ejecutivos y directores no ejecutivos, así como ejecutivos y secretarios de empresas. Algunas secretarias colegiadas también son conocidas en sus propias empresas como ejecutivas/gerentes de secretaría corporativa o directoras de secretaría corporativa.
Todas las empresas registradas en virtud de la Ley de Sociedades de 2014 deben nombrar un secretario de la empresa, que también puede ser un director de la empresa.
El secretario de una sociedad de responsabilidad limitada debe tener "las habilidades o recursos necesarios para desempeñar sus funciones estatutarias y de otro tipo" [3] , mientras que el de una sociedad anónima debe cumplir dos de los tres criterios siguientes antes de su nombramiento: [4 ]
Aunque el secretario de la empresa es un funcionario de la empresa, las leyes de sociedades no establecen expresamente las funciones de un secretario.
Las siguientes funciones estatutarias son realizadas habitualmente, pero no exclusivamente, por el Secretario de la Sociedad:
Las siguientes funciones no estatutarias son realizadas habitualmente, pero no exclusivamente, por el Secretario de la empresa:
El estatus de "Secretario colegiado" está reservado para miembros calificados de la rama irlandesa del Chartered Governance Institute.
En Malasia, la Ley de Sociedades de 2016 [8] exige que cada empresa nombre al menos un secretario. El secretario debe ser designado dentro de los primeros 30 días de su constitución o se impondrá una sanción a los Consejeros, corriendo el riesgo de ser incluidos en una lista negra. Son responsabilidades del secretario las siguientes:
Solo una persona que cumpla con el requisito de la Ley de Sociedades de 2016 , artículo 235 (2) puede ser nombrado secretario de la empresa. [9] El único organismo profesional en Malasia que otorga la calificación de Secretario Colegiado (FCIS/ACIS) es el Instituto de Secretarios y Administradores Colegiados de Malasia (MAICSA), que es una división del Chartered Governance Institute del Reino Unido. Además de las calificaciones especificadas en la Ley de Sociedades de 2016 , artículo 235 (2), un secretario de la empresa también debe tener un certificado de ejercicio vigente emitido por la Comisión de Sociedades de Malasia (Suruhanjaya Syarikat Malaysia). [10]
En Singapur, la Ley de Sociedades, Sección 171 [8] exige que cada empresa tenga un Secretario de la Sociedad que debe residir en Singapur. El Secretario deberá ser nombrado dentro de los primeros 6 meses después de su constitución. Si la sociedad tiene un solo director, éste no puede ser el Secretario Corporativo. Las responsabilidades del Secretario Corporativo incluyen las siguientes:
Para las empresas públicas, el Secretario debe ser un agente registrador o una persona calificada.
En Sudáfrica, todas las empresas públicas y estatales deben nombrar un secretario de la empresa. Las funciones y responsabilidades del secretario de la empresa se definen en la Ley de Sociedades No 71 de 2008 . Para las empresas que cotizan en bolsa, estas funciones fueron aclaradas y ampliadas por el informe King IV . [11] Además, las empresas sin fines de lucro que hayan adoptado voluntariamente las disposiciones de "Rendición de cuentas y transparencia mejoradas" de la Ley de Sociedades deben nombrar un secretario de la empresa cuya función sea comparable a la de una empresa pública. [12]
En Sri Lanka, la Ley de Sociedades Nº 07 de 2007 exige que cada empresa registrada tenga un secretario. Un secretario de la empresa debe estar registrado en el Departamento de Registro de Empresas para funcionar como secretario de la empresa. Los requisitos para desempeñarse como secretario son;
Desde el 8 de abril de 2008, no existe ningún requisito legal para que una empresa privada en el Reino Unido tenga un secretario a menos que los estatutos de la empresa establezcan lo contrario. [13] Si una empresa privada no tiene un secretario, los deberes y responsabilidades de secretaría de la empresa recaen sobre los directores de la empresa. Con el aumento del número de empresas sociales y de interés comunitario, a menudo surge la demanda de un secretario de empresa en los sectores comunitario y voluntario, así como en las empresas comerciales privadas ordinarias. Una empresa pública en el Reino Unido aún debe tener un secretario de empresa designado formalmente. [14]
Los secretarios colegiados son los sextos empleados mejor pagados en el Reino Unido según la Encuesta anual de horas e ingresos de la Oficina de Estadísticas Nacionales (marzo de 2010). [ cita necesaria ]
Las responsabilidades exactas del secretario de la empresa dependen del tamaño y la naturaleza de la empresa y no existe una definición legal de cuáles son, pero generalmente incluyen algunas o todas las siguientes: [15]
En el Reino Unido, el secretario de la empresa puede estar calificado en virtud de un examen y ser miembro del Chartered Governance Institute (CGI), que es la principal calificación específica para los secretarios de la empresa. CGI es el organismo dedicado a la promoción y reconocimiento de la administración profesional basado en una combinación de estudios de grado, experiencia cuidadosamente examinada y patrocinio por dos personas de estatus profesional. Sólo una persona así cualificada tiene derecho a ser designada "Secretario colegiado" o "Secretario colegiado de la empresa". La Facultad de Secretarios y Administradores, fundada en 1930, es el segundo cuerpo de secretarios corporativos del Reino Unido y ahora tiene un fuerte énfasis en el trabajo y la gobernanza en materia de igualdad y sus miembros son designados "secretarios corporativos" o "secretarios públicos certificados". Se espera que los secretarios de las empresas que cotizan en bolsa estén calificados profesionalmente a través del CGI, uno de los organismos profesionales autorizados en la profesión contable, o tengan la capacitación y experiencia adecuadas a través de otro organismo.
El papel del secretario corporativo se rige por la ley de corporaciones estatales en los Estados Unidos y es comúnmente, pero no exclusivo, responsable de lo siguiente: [16]
El papel del secretario corporativo se ha vuelto cada vez más crucial entre las empresas que cotizan en bolsa en América del Norte, con un énfasis cada vez mayor en brindar orientación sobre cuestiones de gobierno corporativo. Se considera esencial un buen gobierno corporativo para el desempeño tanto del directorio como de la empresa, especialmente a los ojos de los accionistas, en particular los inversores institucionales. En ciertas corporaciones, la función del secretario corporativo como asesor de gobierno corporativo se ha formalizado, lo que a menudo se refleja en un título revisado, como el de Director de Gobierno Corporativo agregado a su designación existente. [dieciséis]
En vista de las importantes funciones que desempeña el secretario de la empresa en los negocios, las PLC y las grandes empresas requieren que el secretario de la empresa tenga la formación adecuada, la experiencia y la cualificación profesional para estas responsabilidades.
Muchos secretarios corporativos de empresas públicas norteamericanas son abogados y algunos se desempeñan como abogados generales de sus corporaciones . Si bien esto puede ser útil en el desempeño de sus funciones, también puede crear ambigüedad en cuanto a qué es asesoramiento legal, protegido por privilegios, y qué es asesoramiento comercial. [dieciséis]