Un acuerdo simple para acciones futuras ( SAFE ) es un acuerdo entre un inversor y una empresa que proporciona derechos al inversor sobre acciones futuras en la empresa similar a un warrant , excepto sin determinar un precio específico por acción en el momento de la inversión inicial. . El inversor SAFE recibe las acciones futuras cuando se produce una ronda de inversión con precio o un evento de liquidez . Los SAFE tienen por objeto proporcionar un mecanismo más sencillo para que las nuevas empresas busquen financiación inicial distinta de los pagarés convertibles . [1] [2]
Las condiciones precisas de un SAFE varían. Sin embargo, la mecánica básica [3] es que el inversor proporciona una cierta cantidad de financiación a la empresa en el momento de la firma. A cambio, el inversor recibe acciones de la empresa en una fecha posterior, en relación con eventos de liquidez específicos acordados contractualmente. El principal desencadenante suele ser la venta de acciones preferentes por parte de la empresa, normalmente como parte de una ronda de recaudación de fondos con precio futuro. A diferencia de una compra directa de acciones, las acciones no se valoran en el momento en que se firma el SAFE. En cambio, los inversores y la empresa negocian el mecanismo mediante el cual se emitirán acciones futuras y difieren la valoración real. Estas condiciones generalmente implican un límite de valoración para la empresa y/o un descuento sobre la valoración de las acciones en el momento del evento desencadenante. De esta manera, el inversor SAFE comparte las ventajas de la empresa entre el momento en que se firma el SAFE (y se proporciona la financiación) y el evento desencadenante.
A diferencia de un billete convertible, un SAFE no es un préstamo; es más como una orden judicial. En particular, no se pagan intereses ni hay fecha de vencimiento y, por lo tanto, los SAFE no están sujetos a las regulaciones que la deuda puede estar en muchas jurisdicciones. Esta simplicidad es la principal motivación de un SAFE. "Las cajas fuertes deberían funcionar igual que los billetes convertibles, pero con menos complicaciones", según la aceleradora de startups Y Combinator .
Y Combinator lanzó el instrumento de inversión Simple Agreement for Future Equity ("SAFE") como alternativa a la deuda convertible a finales de 2013. [4] Fue escrito por Carolynn Levy. Desde entonces, este vehículo de inversión se ha vuelto popular en Estados Unidos, Canadá [5] e Israel, debido a su simplicidad y bajos costos de transacción.
Sin embargo, a medida que su uso se ha vuelto más frecuente, han surgido preocupaciones relacionadas con problemas inesperados de dilución (y control de votación) para los empresarios, especialmente cuando se realizan múltiples rondas de inversión SAFE antes de una ronda de acciones con precio, [6] . Los SAFE también son peligrosos para los inversores de crowdfunding no acreditados que podrían dirigirse hacia SAFE en pequeñas empresas que, de manera realista, nunca obtendrán financiación de capital valorada y, por lo tanto, nunca desencadenarán una conversión en capital. [7]
Los inversores institucionales también corren riesgo en escenarios en los que las SAFE no están sujetas a condiciones de control estándar, como prorrateo o preferencias de liquidación . [8] Además, el tratamiento fiscal de las SAFE es desventajoso, ya que el período de tenencia (relevante para la exención del impuesto sobre las acciones de pequeñas empresas calificadas ) comienza con la emisión de acciones en lugar de con la firma de la SAFE. [9] Esto puede hacer que los inversores no cumplan con la fecha límite que calificaría una inversión para una evasión fiscal significativa.