El secretario de una empresa es un cargo de alto nivel en la gobernanza corporativa de las organizaciones y desempeña un papel crucial a la hora de garantizar el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios. Este puesto es fundamental para el funcionamiento eficiente de las empresas, en particular en las jurisdicciones de derecho consuetudinario. El secretario de la empresa actúa como guardián del cumplimiento, facilitador de la comunicación entre el directorio y otras partes interesadas y custodio de los registros corporativos. [1]
A pesar del nombre, el puesto no es administrativo ni de secretaría . El secretario de la empresa se asegura de que una organización cumpla con la legislación y la reglamentación pertinentes y mantiene a los miembros del directorio informados de sus responsabilidades legales.
En muchos países, las empresas privadas están obligadas por ley a designar a una persona como secretario de la empresa, que puede ser un miembro superior del consejo directivo o un miembro del equipo de alta dirección.
Los secretarios de empresa en todos los sectores tienen responsabilidades de alto nivel que incluyen estructuras y mecanismos de gobernanza, conducta corporativa dentro del entorno regulatorio de una organización, reuniones de directorio, accionistas y fideicomisarios, cumplimiento de requisitos legales, regulatorios y de cotización, capacitación e inducción de no ejecutivos y fideicomisarios, contacto con organismos reguladores y externos, informes y circulares a accionistas/fideicomisarios, administración de beneficios para empleados como pensiones y planes de acciones para empleados , administración y organización de seguros, negociación de contratos, gestión de riesgos , administración y organización de propiedades e interpretación de cuentas financieras.
Los secretarios de empresa son la principal fuente de asesoramiento sobre la conducción de los negocios y esto puede abarcar todo, desde asesoramiento legal sobre conflictos de intereses, pasando por asesoramiento contable sobre informes financieros, hasta el desarrollo de la estrategia y la planificación corporativa.
En China, todas las empresas que cotizan en bolsa deben tener un secretario en el consejo de administración. Según el artículo 124 de la Ley de Sociedades de 2005, todas las empresas que cotizan en bolsa deben tener un secretario en el consejo de administración. Las responsabilidades del secretario del consejo de administración incluyen preparar las reuniones de accionistas y consejos de administración, mantener los registros de la empresa y la información de los accionistas, ocuparse de la divulgación de información, etc. Las normas de cotización pertinentes en China aclaran además que el secretario del consejo de administración es un puesto directivo. Dichas normas de cotización analizan en detalle los deberes del secretario del consejo de administración. Según las " Disposiciones especiales del Consejo de Estado relativas a la flotación y cotización en el extranjero de acciones por parte de sociedades anónimas limitadas ", " Orientación para los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa", "Normas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghái" y "Normas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shenzhen", el secretario del consejo de administración se clasifica como miembro del equipo de alta dirección. Según esas normas de cotización, el secretario del consejo de administración, o el secretario del consejo de administración, en China es comparable al secretario de la empresa en muchos otros países.
En la India, el Instituto de Secretarios de Empresa de la India (ICSI) [2] regula la profesión de secretarios de empresa. El ICSI es un organismo profesional legal que cuenta con más de 65.000 miembros asociados.
Los secretarios colegiados se emplean como presidentes, directores ejecutivos y directores no ejecutivos, así como ejecutivos y secretarios de empresa. Algunos secretarios colegiados también son conocidos en sus propias empresas como ejecutivos/gerentes de secretaría corporativa o directores de secretaría corporativa.
Todas las empresas registradas bajo la Ley de Sociedades de 2014 deben designar un secretario de la empresa, que también puede ser director de la empresa.
El secretario de una sociedad de responsabilidad limitada debe tener "las habilidades o recursos necesarios para desempeñar sus funciones estatutarias y de otro tipo" [3], mientras que el de una sociedad de responsabilidad limitada debe cumplir dos de los tres criterios siguientes antes de su nombramiento: [4]
Aunque el secretario de la empresa es un funcionario de la empresa, las leyes de sociedades no establecen expresamente los deberes de un secretario.
Los siguientes deberes estatutarios son comúnmente, pero no exclusivamente, asumidos por el Secretario de la Compañía:
Las siguientes funciones no estatutarias son comúnmente, pero no exclusivamente, asumidas por el Secretario de la Compañía:
El estatus de "Secretario Colegiado" está reservado para los miembros calificados de la rama irlandesa del Chartered Governance Institute.
En Malasia, la Ley de Sociedades de 2016 [8] exige que todas las empresas designen al menos un secretario. El secretario debe ser designado dentro de los primeros 30 días posteriores a la constitución o se impondrá una sanción a los directores, con el riesgo de ser incluidos en la lista negra. Las responsabilidades del secretario incluyen las siguientes:
Solo una persona que cumpla con el requisito de la Ley de Sociedades de 2016 , artículo 235 (2), puede ser designada como secretario de una empresa. [9] El único organismo profesional en Malasia que otorga la calificación de Secretario Colegiado (FCIS/ACIS) es el Instituto Malayo de Secretarios y Administradores Colegiados (MAICSA), que es una división del Instituto de Gobernanza Colegiada del Reino Unido. Además de las calificaciones especificadas en la Ley de Sociedades de 2016 , artículo 235 (2), un secretario de una empresa también debe tener un certificado de ejercicio vigente emitido por la Comisión de Sociedades de Malasia (Suruhanjaya Syarikat Malaysia). [10]
En Singapur, la Ley de Sociedades, artículo 171 [8] exige que todas las empresas tengan un secretario de la empresa que debe residir en Singapur. El secretario debe ser designado dentro de los primeros 6 meses posteriores a la constitución. Si la empresa tiene un solo director, este no puede ser el secretario corporativo. Las responsabilidades del secretario corporativo incluyen las siguientes:
Para las empresas públicas, el Secretario debe ser un agente de presentación registrado o una persona calificada.
En Sudáfrica, todas las empresas públicas y estatales deben nombrar un secretario de empresa. Las funciones y responsabilidades del secretario de empresa están definidas en la Ley de Sociedades, Nº 71 de 2008. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, estas funciones fueron aclaradas y ampliadas por el informe King IV . [11] Además, las empresas sin fines de lucro que han adoptado voluntariamente las disposiciones de "Mayor rendición de cuentas y transparencia" de la Ley de Sociedades deben nombrar un secretario de empresa cuya función sea comparable a la de una empresa pública. [12]
En Sri Lanka, la Ley de Sociedades, Nº 07 de 2007, exige que cada sociedad registrada tenga un secretario. Para ejercer como secretario, el secretario debe estar registrado en el Departamento de Registro de Sociedades. Los requisitos para ejercer como secretario son los siguientes:
Desde el 8 de abril de 2008, no existe ningún requisito legal para que una empresa privada en el Reino Unido tenga un secretario de empresa, a menos que los estatutos de la empresa establezcan lo contrario. [13] Si una empresa privada no tiene un secretario de empresa, las funciones y responsabilidades de secretaría de la empresa recaen sobre los directores de la empresa. Con el aumento del número de empresas sociales y empresas de interés comunitario, a menudo existe una demanda de un secretario de empresa en los sectores voluntario y comunitario, así como en las empresas comerciales privadas ordinarias. Una empresa pública en el Reino Unido todavía debe tener un secretario de empresa designado formalmente. [14]
Las secretarias colegiadas son los sextos empleados mejor pagados del Reino Unido según la Encuesta anual sobre horas y ganancias de la Oficina de Estadísticas Nacionales (marzo de 2010). [ cita requerida ]
Las responsabilidades exactas del secretario de la empresa dependen del tamaño y la naturaleza de la empresa y no existe una definición legal de cuáles son, pero generalmente incluye algunas o todas las siguientes: [15]
En el Reino Unido, el secretario de empresa puede estar cualificado en virtud de un examen y de ser miembro del Chartered Governance Institute (CGI), que es la principal cualificación específica para los secretarios de empresa. El CGI es el organismo dedicado al avance y reconocimiento de la administración profesional basada en una combinación de estudios de nivel universitario, experiencia cuidadosamente examinada y el patrocinio de dos personas de estatus profesional. Sólo una persona así cualificada tiene derecho a ser designada como "secretario colegiado" o "secretario colegiado de empresa". La Facultad de Secretarios y Administradores fundada en 1930 es el segundo organismo de secretarios corporativos en el Reino Unido y ahora tiene un fuerte énfasis en el trabajo de igualdad y la gobernanza y sus miembros son designados como "secretarios corporativos" o "secretarios públicos certificados". Se espera que los secretarios de empresa de empresas que cotizan en bolsa estén cualificados profesionalmente a través del CGI, uno de los organismos profesionales colegiados en la profesión contable, o que tengan la formación y la experiencia adecuadas a través de otro organismo.
El papel del secretario corporativo está regido por la ley de corporaciones estatales en los Estados Unidos y es comúnmente, pero no exclusivamente, responsable de lo siguiente: [16]
El papel del secretario corporativo se ha vuelto cada vez más crucial entre las empresas que cotizan en bolsa en América del Norte, con un énfasis creciente en brindar orientación sobre cuestiones de gobierno corporativo. Un buen gobierno corporativo se considera esencial tanto para el desempeño del directorio como de la empresa, especialmente a los ojos de los accionistas, en particular los inversores institucionales. En ciertas corporaciones, la función del secretario corporativo como asesor de gobierno corporativo se ha formalizado, a menudo reflejada en un título revisado, como el de Director de Gobierno Corporativo, que se agrega a su designación existente. [16]
En vista del importante papel que desempeña el secretario de la empresa en los negocios, las sociedades anónimas y las grandes empresas requieren que el secretario de la empresa esté adecuadamente capacitado, tenga experiencia y esté profesionalmente calificado para estas responsabilidades.
Muchos secretarios corporativos de empresas públicas norteamericanas son abogados y algunos se desempeñan como asesores jurídicos generales de sus corporaciones . Si bien esto puede ser útil en el desempeño de sus funciones, también puede crear ambigüedad en cuanto a qué es asesoramiento legal, protegido por el privilegio, y qué es asesoramiento comercial. [16]