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Sentencia en el caso Dearle v Hall

La regla de Dearle v Hall (1828) 3 Russ 1 es una regla de derecho consuetudinario inglés para determinar la prioridad entre reclamaciones equitativas en pugna sobre el mismo activo. La regla establece en términos generales que cuando el propietario equitativo de un activo pretende disponer de su interés equitativo en dos o más ocasiones, y los derechos de propiedad son iguales entre los reclamantes, el reclamante que notifique primero al fiduciario o al propietario legal del activo tendrá una reclamación de primera prioridad.

Aunque las decisiones originales se relacionaban con intereses bajo un fideicomiso , la mayoría de las aplicaciones modernas de la norma se relacionan con la factorización de cuentas por cobrar [1] o múltiples concesiones de intereses de seguridad equitativos .

La regla ha sido objeto de algunas críticas duras, [2] y ha sido derogada en varios países de derecho consuetudinario de la Commonwealth .

Historia

La norma del caso Dearle v Hall ha sido controvertida casi desde su creación. En 1893, Lord Macnaghten dijo: "Me inclino a pensar que la norma del caso Dearle v Hall ha producido, en general, al menos tanta injusticia como la que ha evitado". [3] Pero esto no ha impedido que se haya ampliado de una norma que regula la prioridad de los intereses en fideicomisos a la regulación de la prioridad de los intereses patrimoniales en deudas y otros intangibles similares, como los derechos en virtud de contratos, que es considerablemente más importante en términos del comercio moderno.

La decisión real en Dearle v Hall , en cuanto a los hechos, es relativamente indiscutible. El beneficiario de un fondo fiduciario lo cedió primero como garantía a A, y luego directamente a B, en cada caso a cambio de una contraprestación valiosa . A no había notificado su cesión a los fideicomisarios del fondo y, en consecuencia, cuando B les hizo averiguaciones, no descubrió la existencia de la cesión a A porque los fideicomisarios no estaban al tanto de ella. B sí notificó la cesión a los fideicomisarios y, posteriormente, A también se la notificó. Plumer MR y, en apelación, Lord Lyndhurst LC decidieron cada uno que B tenía prioridad sobre A.

La sentencia se dictó a favor de B por dos motivos. El primero se basó en la proposición general de que, entre dos derechos equitativos, el primero en el tiempo sólo tendrá prioridad "si los valores son iguales". En este caso, al no notificar a los fiduciarios, A había permitido que el beneficiario del fideicomiso pudiera presentarse como el propietario libre de cargas del derecho de usufructo y, por lo tanto, había permitido que el beneficiario engañara a B haciéndole creer que no lo había gravado. Esta es una aplicación perfectamente sencilla del principio de que el primero en el tiempo sólo prevalecerá si los valores son iguales y no se considera controvertida.

El segundo fundamento de la decisión fue que la falta de notificación por parte de A había dejado al beneficiario del fideicomiso en aparente posesión del fondo fiduciario y, por lo tanto, A no podía basarse en esta cesión en una disputa con B. Este último fundamento ha sido criticado porque parece estar basado en el concepto de propiedad reputada en la legislación sobre quiebras , que nunca antes se había empleado para determinar la prioridad entre reclamaciones equitativas en competencia. Sin embargo, sobre la base de los hechos del caso, la mayoría de los comentaristas consideran que se hizo justicia; A había permitido que el beneficiario cometiera un fraude contra B y, por lo tanto, A debería tener una posición inferior a la de B.

Desarrollo

Sin embargo, fue en desarrollos posteriores que la regla pasó de ser un ejemplo del principio de que la regla del primero en el tiempo no se aplicará si los valores no son iguales a una regla absoluta de que el primero en dar aviso tendrá prioridad a menos que el cesionario posterior fuera voluntario [4] o estuviera al tanto de la cesión anterior en el momento en que obtuvo su cesión. [5] La regla se aplica incluso si el cesionario posterior no hizo averiguaciones a los fideicomisarios [6] e incluso si el primer cesionario no fue negligente al no dar aviso, por ejemplo porque no estaba al tanto de ello [7] o porque no había nadie a quien dar aviso. [8] En Ward v Duncombe [1893] AC 369, la Cámara de los Lores decidió que la regla de que el aviso determina la prioridad de los tratos se aplicaba independientemente de la conducta de los cesionarios en competencia. [9]

Críticas

A pesar de las críticas a la forma en que se ha desarrollado la regla en Dearle v Hall , hay mucho que decir a favor del concepto de que la prioridad de las cesiones o gravámenes sobre las deudas debería, como regla general, depender de la fecha en que se da aviso a la persona que debe la deuda. Esto se debe, en particular, a que la persona que debe la deuda obtendrá una buena liberación pagando al acreedor a menos que se le haya notificado la cesión o el gravamen. Una vez que se ha pagado una deuda, deja de existir, y la regla de prioridad reconoce este hecho. Esto no quiere decir que, en casos apropiados, no sería posible para un acreedor rastrear el producto de la deuda hasta llegar a manos de otro. Pero una regla simple que establezca que tanto la prioridad como la liberación dependen del aviso tiene mucho que recomendar.

La mayoría de las críticas académicas a la norma apuntan a que se ha llevado demasiado lejos. Si bien se acepta en general que un cesionario posterior a título oneroso tenga prioridad sobre un cesionario anterior si da aviso antes de tener conocimiento de la cesión anterior, parece severo que el cesionario anterior pierda la prioridad si el cesionario posterior da el aviso después de tener conocimiento de la cesión anterior. El resultado neto es que la prioridad depende de la velocidad de respuesta posterior de las partes una vez que una o ambas se enteran del problema.

Reforma

La Comisión de Derecho de Inglaterra y Gales , como parte de una visión más amplia de las normas de prioridad relacionadas con los intereses de seguridad, ha recomendado la abolición de la norma en Dearle v Hall en relación con los intereses de seguridad y las cesiones de créditos únicamente, y su reemplazo por un sistema de registro. [10] Hasta la fecha, dichas recomendaciones no se han implementado.

Enlaces externos

Notas

  1. ^ Un escenario común es cuando una empresa otorga un gravamen flotante sobre todos sus activos, incluidas sus deudas contables, a un banco y luego la empresa también pretende factorizar las deudas contables a un factor independiente. En lo que respecta al banco y al factor, la persona que tendrá un derecho prioritario sobre las cuentas por cobrar generalmente será la persona que primero notifique al titular legal del título (es decir, el deudor) sobre su derecho.
  2. ^ Véase, por ejemplo, Legal Aspects Receivable Financing (2000), Fidelis Oditah ; y Commercial Law (2.ª ed.), Roy Goode , en el que el autor indica: "Ya es hora de que se derogue la regla de Dearle v Hall " en la página 705.
  3. ^ Ward contra Duncombe [1893] AC 369
  4. ^ Re General Horticultural Company (1886) 32 Ch D 512
  5. ^ Re Holmes (1885) 29 Cap. D 786
  6. ^ Foster contra Cockerell (1835) 3 Cl y Fin 456
  7. ^ Re Lago [1903] 1 KB 151
  8. ^ Re Dallas [1904] 2 Cap. 385
  9. ^ Calnan, Richard (2006). Revista de Derecho Bancario y Financiero Internacional . 21 (1): 4. {{cite journal}}: Falta o está vacío |title=( ayuda )
  10. ^ Documento de consulta n.º 164 de la Comisión de Derecho