Una declaración de poder es una declaración que se le exige a una empresa cuando solicita votos de los accionistas. [1] : 10 Esta declaración se presenta antes de la reunión anual. La empresa debe presentar una declaración de poder, también conocida como Formulario DEF 14A (Declaración de poder definitiva), ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos . Esta declaración es útil para evaluar cómo se paga a la gerencia y los posibles problemas de conflicto de intereses con los auditores.
La declaración incluye:
Normas sobre representación de la SEC: El término "declaración de representación" significa la declaración requerida por la Sección 240.14a-3(a), ya sea que esté o no contenida en un solo documento.
En muchos casos, los votos de los accionistas (en particular los de los accionistas institucionales) son determinados por empresas apoderadas que asesoran a los accionistas.
Tradicionalmente, a los corredores de bolsa se les ha permitido votar por propuestas "de rutina" en nombre de sus accionistas si estos no devuelven la declaración de poder. Esto ha sido controvertido y en 2006 el Grupo de Trabajo de Proxy de la Bolsa de Nueva York recomendó que se modificaran las reglas, por ejemplo la Regla 452, para que las elecciones de directores sin oposición no se consideraran rutinarias. [2] La votación de los corredores se rige, en su mayor parte, por la Regla 452. [1] : 2 La SEC aprobó la regla el 1 de julio de 2009. [3]
En julio de 2010, la SEC anunció que estaba buscando comentarios públicos sobre la eficiencia del sistema de representación. [4] [5] : 1
En las elecciones impugnadas para el directorio , los accionistas normalmente tienen que votar utilizando el formulario de administración ("tarjeta") que enumera a los candidatos de la administración o enumerando por separado a los candidatos contendientes en un formulario disidente. En 2016, la SEC propuso una norma que exigía una tarjeta de poder "universal" para que los accionistas pudieran votar por una combinación de candidatos, que hasta 2019 no se había aprobado. [6] [7]
Antes de 2009, las empresas en los Estados Unidos debían enviar materiales de representación por correo postal, pero tras un cambio de reglas vigente en 2009, las empresas pueden gestionar la votación electrónicamente. [8] Según un estudio, alrededor del 31% de las votaciones se realizaron electrónicamente en 2019. [9] Un importante proveedor, Computershare , informó que el 27% de las votaciones se realizaron en la web en 2017. [10] Broadridge es otro importante proveedor.
La votación es importante para la gobernanza corporativa , pero muchos de los votos son emitidos por accionistas institucionales, incluidos muchos que son inversores pasivos. Estas organizaciones utilizan firmas de asesoramiento de representación , entre las que se incluyen Institutional Shareholder Services y Glass Lewis , para que les ayuden a votar sus acciones de manera responsable. [11]
La Ley de Intercambio de Valores de 1934 también le dio a la SEC el poder de regular la solicitud de poderes, aunque algunas de las reglas que la SEC ha propuesto desde entonces (como el poder universal) han sido controvertidas. [12] : 4 Ha habido cierta controversia sobre el "acceso por poder", que es un método para permitir que ciertos accionistas nominen candidatos que aparecen en la declaración de poder. [12] : 4 [13] Históricamente, solo la junta de nominaciones puede colocar candidatos en la declaración de poder. Los inversores activistas normalmente habían enviado por correo sus propias papeletas cuando presentaban candidatos en competencia. La Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor Dodd-Frank de los Estados Unidos permitió específicamente a la SEC decidir sobre este tema. En 2010, la SEC aprobó una regla que permitía a ciertos accionistas colocar candidatos en la declaración de poder; [14] sin embargo, en Business Roundtable v. SEC [15] la regla fue anulada por el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Circuito del Distrito de Columbia en 2011. [16]
A partir de 2015, las reglas de acceso a través de apoderados comenzaron a difundirse impulsadas por iniciativas de los principales inversores institucionales y, en 2018, el 71% de las empresas del S&P 500 tenían una regla de acceso a través de apoderados. [17]
Según una estimación, los inversores minoristas votaron el 46% del tiempo entre 2011 y 2016. [8] Según una estimación de 2013, entre el 23 y el 38% de las acciones se mantienen directamente, en comparación con el 20% en manos de fondos mutuos y el 16% en manos de pensiones. [9]
Cuando los inversores minoristas poseen acciones a través de fondos de inversión , como fondos mutuos , el inversor no puede votar las acciones ya que el administrador de inversiones tiene ese poder. [9]
El Reglamento 14A es el conjunto de reglas sobre las solicitudes de representación, mientras que el Anexo 14A establece reglas para la declaración de representación. [18]
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