La opresión de los accionistas ocurre cuando los accionistas mayoritarios de una corporación toman acciones que perjudican injustamente a la minoría. Ocurre más comúnmente en compañías que no cotizan en bolsa, porque la falta de un mercado público para las acciones deja a los accionistas minoritarios particularmente vulnerables, ya que los accionistas minoritarios no pueden escapar del maltrato vendiendo sus acciones y saliendo de la corporación. [1] Los accionistas mayoritarios pueden dañar los intereses económicos de la minoría al negarse a declarar dividendos o intentar una venta forzosa . La mayoría puede excluir físicamente a la minoría de las instalaciones corporativas e incluso negarle a la minoría el derecho a inspeccionar los registros y libros corporativos, lo que hace que sea necesario que la minoría presente una demanda cada vez que quiera verlos. [2] Un concepto importante en la ley relacionada con la opresión de los accionistas es el de las "expectativas razonables" del accionista minoritario. [3] El estándar de " trato justo " también es utilizado a veces por los tribunales. [4]
Se podría decir que el potencial de opresión de los accionistas aumentó cuando se modificó la ley corporativa para eliminar el derecho consuetudinario de los accionistas minoritarios a vetar cambios corporativos fundamentales como las fusiones . [5] Se ha dicho que la regla del juicio comercial y las nociones de regla de la mayoría han permitido que las mayorías de accionistas utilicen la inversión de la minoría sin pagar por ella. [6] Sin embargo, también se ha dicho que es difícil determinar cómo tratar los derechos del accionista minoritario sin destruir la corporación, respetando al mismo tiempo los derechos del accionista mayoritario. [7]
Los tribunales a veces ponen a disposición recursos contra la opresión . Un accionista minoritario oprimido puede pedir al tribunal que disuelva la corporación o que haga responsables a los líderes de la corporación de sus responsabilidades fiduciarias . [8] Otro recurso que a veces se utiliza es la compra de acciones por orden judicial. [9] En 1997, la Unión Europea todavía no había armonizado las leyes para tratar la opresión de los accionistas. [10] En el Reino Unido , la Ley de Sociedades de 2006 regula los recursos contra la opresión de los accionistas minoritarios. [11] En Australia, el artículo 232 de la Ley de Sociedades establece los motivos para dictar una orden. [12] Las protecciones contractuales, como las cláusulas de compra en un acuerdo de accionistas, se han citado como una posible alternativa a las protecciones legales para los accionistas minoritarios. [13] Ocasionalmente, la conducta opresiva puede incluso justificar la disolución involuntaria de la corporación para proteger a los accionistas minoritarios. [14]