Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 es un caso de derecho societario del Reino Unido que determinó que las personas que realizan transacciones con empresas tienen derecho a asumir que se cumplen las normas internas de la empresa, incluso si no es así. Esta "regla de gestión interna" o la "regla del caso de Turquand" es aplicable en la mayor parte del mundo del derecho consuetudinario. Originalmente mitigaba la dureza de la doctrina de la notificación constructiva y en el Reino Unido ahora se complementa con las secciones 39 a 41 de la Ley de Sociedades de 2006 .
El Sr. Turquand era el gerente oficial (liquidador) de la insolvente Cameron's Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company. Se constituyó conforme a la Ley de Sociedades Anónimas de 1844. La empresa había otorgado un bono por 2.000 libras al Royal British Bank , que garantizaba los giros de la empresa en su cuenta corriente. El bono llevaba el sello de la empresa y estaba firmado por dos directores y el secretario. Cuando la empresa fue demandada, alegó que, en virtud de su escritura de constitución registrada (los estatutos sociales), los directores solo tenían el poder de pedir prestado hasta una cantidad autorizada por una resolución de la empresa. Se había aprobado una resolución, pero no se especificaba cuánto podían pedir prestado los directores.
El juez Sir John Jervis , en representación de la Sala del Tribunal de Hacienda, dictaminó que el bono era válido, por lo que el Royal British Bank podía hacer cumplir los términos. Dijo que se consideraba que el banco sabía que los directores podían pedir prestado solo hasta el monto permitido por las resoluciones. Los estatutos sociales se registraron en Companies House , por lo que hubo una notificación implícita . Pero no se podía considerar que el banco supiera qué resoluciones ordinarias se aprobaron, porque no eran registrables. El bono era válido porque no había ningún requisito para examinar el funcionamiento interno de la empresa. Esta es la regla de gestión interna , según la cual los asuntos internos de la empresa son un problema de la empresa. El juez Jervis dictó la sentencia del Tribunal.
Soy de la opinión de que la sentencia del Tribunal de la Reina debe ser confirmada. Me inclino a pensar que la cuestión que se ha discutido principalmente tanto aquí como en ese Tribunal no se plantea necesariamente y no es necesario resolverla. Mi impresión es (aunque no la expresaré como una opinión fija) que la resolución establecida en la réplica [332] es suficiente para satisfacer los requisitos de la escritura de transacción. La escritura permite a los directores tomar prestadas en bonos la suma o sumas de dinero que de tiempo en tiempo, mediante una resolución aprobada en una asamblea general de la Compañía, se autorice tomar prestadas; y la réplica muestra una resolución, aprobada en una asamblea general, que autoriza a los directores a tomar prestadas en bonos las sumas por los períodos y a las tasas de interés que consideren convenientes, de acuerdo con la escritura de transacción y la Ley del Parlamento; pero la resolución no define de otro modo la cantidad que se tomará prestada. Eso me parece suficiente. Si es así, la otra cuestión no se plantea. Pero no es necesario que decidamos si es así o no, pues nos parece que la demanda, ya sea que la consideremos como una confesión y anulación o como un non est factum especial, no plantea ninguna objeción a esta propuesta contra la Compañía. Ahora podemos dar por sentado que los tratos con estas compañías no son como los tratos con otras sociedades, y que las partes que tratan con ellas están obligadas a leer el estatuto y la escritura de transacción, pero no están obligadas a hacer más. Y la parte en este caso, al leer la escritura de transacción, no encontraría una prohibición de endeudarse, sino un permiso para hacerlo bajo ciertas condiciones. Al encontrar que la autoridad podría completarse mediante una resolución, tendría derecho a inferir el hecho de una resolución que autoriza lo que a primera vista del documento parecía haberse hecho legítimamente.
Pollock CB, Alderson B, Cresswell J, Crowder J y Bramwell B estuvieron de acuerdo.
La norma del caso de Turquand no fue aceptada como firmemente arraigada en la ley hasta que fue aprobada por la Cámara de los Lores . En Mahony v East Holyford Mining Co [1] Lord Hatherly formuló la ley de esta manera:
Cuando haya personas que conduzcan los negocios de la empresa de una manera que parezca perfectamente conforme con los estatutos, quienes traten con ellas externamente no se verán afectados por las irregularidades que puedan tener lugar en la gestión interna de la empresa.
Así, en Mahoney , donde los estatutos de la compañía establecían que los cheques debían ser firmados por dos de los tres directores nombrados y por el secretario, el hecho de que los directores que habían firmado los cheques nunca habían sido designados correctamente se consideró una cuestión de gestión interna, y los terceros que recibieron esos cheques tenían derecho a presumir que los directores habían sido designados correctamente y cobrar los cheques.
La posición en la ley inglesa ahora ha sido reemplazada por la sección 40 [ cita requerida ] de la Ley de Sociedades de 2006 , [2] pero la Regla en el caso de Turquand todavía se aplica en muchas jurisdicciones de derecho consuetudinario en la Commonwealth . Según la regla de Turquand , cada tercero que contrate con una empresa de buena fe tiene derecho a asumir que se han cumplido los requisitos y procedimientos internos. En consecuencia, la empresa estará vinculada por el contrato incluso si no se han cumplido los requisitos y procedimientos internos. Las excepciones aquí son: si el tercero sabía del hecho de que no se habían cumplido los requisitos y procedimientos internos (actuó de mala fe); o si las circunstancias en las que se celebró el contrato en nombre de la empresa eran sospechosas.
Sin embargo, a veces es posible que un tercero determine si se ha cumplido con un requisito o procedimiento interno. Si es posible determinar este hecho a partir de los documentos públicos de la empresa, se aplicará la doctrina de divulgación y la doctrina de notificación implícita, y no la regla de Turquand. La regla de Turquand se formuló para mantener el deber de un tercero de investigar los asuntos de una empresa dentro de límites razonables, pero si el cumplimiento o incumplimiento de un requisito interno se puede determinar a partir de los documentos públicos de la empresa, se aplicarán la doctrina de divulgación y la doctrina de notificación implícita. Si se trata de un requisito interno que un determinado acto debe ser aprobado por una resolución especial, la regla de Turquand no se aplicará en relación con ese acto específico, ya que una resolución especial se registra en Companies House (en el Reino Unido ) y se considera información pública.
