La regla del juicio empresarial es una doctrina derivada de la jurisprudencia en el derecho de sociedades según la cual los tribunales se remiten al juicio empresarial de los ejecutivos de las empresas. Tiene sus raíces en el principio de que "los directores de una corporación... están revestidos de [la] presunción, que les otorga la ley, de estar [motivados] en su conducta por un respeto de buena fe por los intereses de la corporación". cuyos negocios los accionistas han confiado a su cargo." [1] La regla existe de alguna forma en la mayoría de los países de derecho consuetudinario , incluidos los Estados Unidos, [1] Canadá, [2] Inglaterra y Gales, [3] y Australia. [4]
Para impugnar las acciones de la junta directiva de una corporación , un demandante asume "la carga de proporcionar pruebas de que los directores, al llegar a su decisión impugnada, violaron cualquiera de las tríadas de su deber fiduciario : buena fe , lealtad o debido cuidado ". [5] De no hacerlo, un demandante "no tiene derecho a ningún recurso a menos que la transacción constituya un despilfarro... [es decir,] el intercambio fue tan unilateral que ningún empresario de buen juicio ordinario podría concluir que el la corporación ha recibido la consideración adecuada". [6]
Dado que los directores no pueden garantizar el éxito corporativo, la regla de juicio empresarial especifica que el tribunal no revisará las decisiones comerciales de los directores que desempeñaron sus funciones (1) de buena fe ; (2) con el cuidado que una persona normalmente prudente en una posición similar ejercería en circunstancias similares; y (3) de una manera que los directores crean razonablemente que es lo mejor para los intereses de la corporación. [7] Como parte de su deber de diligencia, los directores tienen el deber de no desperdiciar activos corporativos pagando de más por propiedades o servicios laborales. La regla del juicio empresarial es muy difícil de superar y los tribunales no interferirán con los directores a menos que esté claro que son culpables de fraude o malversación de fondos corporativos, etc. [8]
En efecto, la regla del juicio empresarial crea una fuerte presunción a favor de la junta directiva de una corporación, liberando a sus miembros de posible responsabilidad por decisiones que resulten en daño a la corporación. La presunción es que "al tomar decisiones comerciales que no involucran intereses propios ni transacciones propias, los directores corporativos actúan sobre una base informada, de buena fe y con la honesta creencia de que sus acciones redundan en el mejor interés de la corporación". [9] En resumen, existe para que una junta no sufra acciones legales simplemente por una mala decisión. Como ha dicho la Corte Suprema de Delaware , un tribunal "no sustituirá sus propias nociones sobre lo que es o no un buen juicio comercial" [10] si "los directores de una corporación actuaron sobre una base informada, de buena fe y de manera honesta". creencia de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa". [11]
Aunque es un concepto de derecho consuetudinario distinto del deber de diligencia , los tribunales suelen evaluar el deber de lealtad en ciertos casos que tratan de violaciones por parte de la junta. Si bien la regla del juicio empresarial está históricamente vinculada particularmente al estándar de conducta del deber de diligencia, [12] los accionistas que demandan a los directores a menudo acusan de violaciones tanto del deber de diligencia como del deber de lealtad.
Esto obligó a los tribunales a evaluar el deber de diligencia (empleando el estándar de revisión de la regla de juicio comercial) junto con las violaciones del deber de lealtad que involucran violaciones de interés propio (en contraposición a la incompetencia grave con el deber de diligencia). Las violaciones del deber de diligencia se revisan según un estándar de negligencia grave , a diferencia de la negligencia simple .
En consecuencia, con el tiempo, uno de los puntos de revisión que ha entrado en la regla del juicio empresarial fue la prohibición de realizar transacciones de interés propio. Las transacciones de intereses en conflicto ocurren cuando un director, que tiene un interés en conflicto con respecto a una transacción, sabe que ella o una persona relacionada es (1) una parte de la transacción; (2) tiene un interés financiero beneficioso en la transacción o está estrechamente vinculado a ella y se esperaría razonablemente que ese interés influyera en el juicio del director si votara sobre la transacción; o (3) es un director, socio general, agente o empleado de otra entidad con quien la corporación realiza transacciones comerciales y la transacción es de tal importancia para la corporación que, en el curso normal de los negocios, se presentaría ante la junta. [13]
La siguiente prueba se construyó en la opinión de Grobow v. Perot , 539 A.2d 180 (Del. 1988), como guía para el cumplimiento de la regla del juicio empresarial. Los directores de una empresa deben:
Según la Ley General de Sociedades de Delaware , la regla de juicio empresarial es hija del principio fundamental, codificado en Del. Code Ann. teta. 8, § 141(a), que los negocios y asuntos de una corporación de Delaware son administrados por su junta directiva o bajo su dirección. En el desempeño de sus funciones gerenciales, los directores tienen un deber fiduciario inquebrantable para con la corporación. [14] El fundamento de la norma es el reconocimiento por parte de los tribunales de que, en el entorno inherentemente riesgoso de los negocios, las juntas directivas deben tener libertad para asumir riesgos sin el temor constante de que los juicios afecten su juicio. [15]
La presunción planteada por la regla del juicio empresarial puede ser rebatida por el demandante . "La regla del juicio empresarial es una presunción de que al tomar una decisión comercial, los directores de una corporación actuaron sobre una base informada, de buena fe y con la honesta creencia de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa. Por lo tanto, la "La parte que ataca una decisión de la junta directiva por considerarla desinformada debe refutar la presunción de que su juicio comercial fue informado". [14] Además, la refutación normalmente requiere demostrar que los acusados violaron el deber de diligencia o lealtad (y los tribunales asumen la buena fe del director en caso contrario).
Si el demandante puede demostrar que una acción no debería estar protegida por la regla del juicio empresarial (como cuando un director decide donar un cierto porcentaje de las ganancias de la empresa a organizaciones benéficas (violación del deber de diligencia) o se llena los bolsillos con dinero de la empresa (interés propio/violación del deber de lealtad)), entonces la carga se trasladará al demandado para demostrar que la acción cumple con la carga de la buena fe /decisión racional. En muchos casos, es relativamente fácil para un director encontrar alguna razón racional para sus acciones y, si los tribunales utilizan la regla del juicio comercial, el caso probablemente será desestimado (los tribunales estadounidenses desdeñan involucrarse en asuntos comerciales). Todos los directores deben tener la opción de vetar la decisión.
Con frecuencia, los casos ganadores para los demandantes que involucran la regla del juicio empresarial involucran actos que constituyen despilfarro corporativo. Además, tenga en cuenta que algunas decisiones de la Junta quedan fuera de la regla del juicio empresarial. Por ejemplo, en el contexto de una adquisición, los tribunales aplicarán la prueba Unocal más estricta , también llamada escrutinio intermedio. Las decisiones ilegales tampoco están protegidas por la regla del juicio empresarial. [dieciséis]
Uno de los primeros casos, Dodge v. Ford Motor Co. , dictaminó, por ejemplo, que "los tribunales de equidad no interferirán en la gestión de los directores a menos que quede claramente demostrado que son culpables de fraude o apropiación indebida de la propiedad". fondos corporativos, o negarse a declarar un dividendo cuando la corporación tiene un excedente de ganancias netas que puede, sin perjuicio de su negocio, dividir entre sus accionistas, y cuando una negativa a hacerlo equivaldría a un abuso de discreción tal que constituir fraude o violación de la buena fe que están obligados a ejercer frente a los accionistas." [17]