Un fideicomiso empresarial de Massachusetts ( MBT ) es un fideicomiso legal creado con fines comerciales, pero no necesariamente uno que funcione en la Mancomunidad de Massachusetts . El nombre proviene de los primeros fideicomisos empresariales legalmente reconocidos que se crearon en Massachusetts. [1] [2] También se los puede denominar organización empresarial no incorporada o UBO . Los fideicomisos empresariales pueden establecerse conforme a las leyes de otros estados de EE. UU.
Muchas empresas se constituyen como fideicomisos de inversión colectiva para mitigar los impuestos; los fondos mutuos en los EE. UU. suelen estructurarse como fideicomisos de inversión colectiva, aunque a veces se organizan como corporaciones de Maryland (u otros estados como Minnesota). Más recientemente, un fideicomiso legal de Delaware o DST se ha convertido en una forma popular de organización, y muchos fondos nuevos se han organizado como DST y los fondos existentes se han convertido en DST. Dado que los fondos mutuos son compañías de inversión y no compañías operativas, muchas reglas y requisitos corporativos tradicionales no se adaptan bien a ellos.
Durante gran parte del siglo XX, las leyes fiscales y las regulaciones estatales favorecieron fuertemente las estructuras corporativas. El endurecimiento de las leyes a finales de siglo dio lugar al resurgimiento del uso del beneficiario final. Por ejemplo, en 1985, Scudder Capital Growth Fund, Inc. y Kemper Money Market Fund, Inc. cambiaron sus formas de organización de una corporación a un fideicomiso empresarial.
El fideicomiso empresarial se creó en Massachusetts en 1827. Por ello, hoy en día, en los círculos jurídicos, se suele denominar "fideicomiso de Massachusetts" a un fideicomiso empresarial estadounidense. La Corte Suprema de Estados Unidos definió el fideicomiso de Massachusetts como una forma de organización empresarial, común en Massachusetts, que consiste esencialmente en un acuerdo por el cual se transfiere la propiedad a los fideicomisarios de acuerdo con los términos del fideicomiso. La empresa se debe mantener y gestionar en beneficio de personas que posean certificados transferibles emitidos por los fideicomisarios que muestren las acciones en las que se divide el interés beneficiario de la propiedad.
Este método de realizar transacciones comerciales en empresas comerciales se originó en Massachusetts como resultado de leyes negativas que prohibían el desarrollo de bienes raíces sin una ley especial de la legislatura o, en otras palabras, sin "permiso" del estado. Por lo tanto, el fideicomiso comercial se creó en virtud del derecho consuetudinario a contratar para obtener ventajas de las organizaciones comerciales construidas por la legislación, pero sin tener que obtener "permiso" para entrar en una actividad comercial y sufrir las cargas y restricciones que se imponen a las "organizaciones construidas por estatuto".
En la página 1681 del Black's Law Dictionary 4.ª edición, 1957, se indica bajo el término "Massachusetts or Business Trust" (Massachusetts o fideicomiso comercial); consulte "Trust Estate as Business Company" (El patrimonio del fideicomiso como empresa comercial). Esta definición en particular se encuentra en la página 1684 y dice lo siguiente:
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO COMO SOCIEDADES COMERCIALES. Una práctica originada en Massachusetts de transferir un negocio o ciertos bienes raíces a un grupo de fideicomisarios, quienes lo administran para el beneficio de los propietarios beneficiarios; la propiedad de estos últimos se evidencia mediante acciones negociables (o transferibles). Los fideicomisarios son elegidos por los accionistas o, en caso de una vacante, por la junta de fideicomisarios. Se establece en el acuerdo y la declaración del fideicomiso que cuando se elijan nuevos fideicomisarios, el patrimonio del fideicomiso se transferirá a ellos sin más transferencias. La declaración del fideicomiso especifica el poder de los fideicomisarios. Tienen un sello común; la junta está organizada con los funcionarios habituales de una junta de fideicomisarios; se rige por estatutos; los funcionarios tienen los poderes habituales de los funcionarios de una corporación similar; en la medida de lo posible, los fideicomisarios en su capacidad colectiva, deben llevar adelante el negocio bajo un nombre específico. Los fideicomisarios también pueden tener acciones como beneficiarios. Se puede establecer una disposición para la modificación o la forma específica. En Eliot v. Freeman , 31 Sup. Ct. 360, 220 US 178, 55 L. Ed. 424, se sostuvo que un fideicomiso de ese tipo no estaba comprendido en las disposiciones sobre impuestos corporativos de la ley arancelaria del 5 de agosto de 1909. Véase también Zonne v. Minneapolis Syndicate , 31 S. Ct. 361, 220 US 187, 55 L. Ed. 428 (Black's Law Dictionary 1957, 4.ª ed., página 1684).
Los términos "fideicomiso comercial", "fideicomiso de Massachusetts" y "organización comercial no incorporada" no se utilizan en el Código de Rentas Internas . (Los términos "fideicomiso comercial" y "fideicomiso de Massachusetts" se utilizan en otras leyes federales para aclarar que deben ser tratados como corporaciones bajo esas leyes). Las regulaciones requieren que los fideicomisos que operan un negocio o comercio sean tratados como una corporación , sociedad o empresa unipersonal , si el otorgante (también conocido como "fideicomitente" o "fideicomitente"), beneficiario o fiduciario (también conocido como "fideicomisario") participa materialmente en las operaciones o la gestión diaria del negocio. Si el otorgante mantiene el control del fideicomiso, entonces se aplicarán las reglas del fideicomiso del otorgante. De lo contrario, el fideicomiso se trataría como un fideicomiso simple o complejo, según el instrumento del fideicomiso. (Fuente: www.irs.gov)
A los efectos de la declaración de impuestos sobre la renta del IRS en los Estados Unidos, existen varios tipos de fideicomisos: fideicomisos de otorgante cuyas consecuencias fiscales se reflejan directamente en el Formulario 1040 (Declaración de Impuesto sobre la Renta Individual del IRS) y la declaración estatal del otorgante; fideicomisos simples en los que todos los ingresos generados deben distribuirse entre uno o más beneficiarios y, por lo tanto, se gravan al beneficiario no otorgante (por ejemplo, la viuda de un fideicomiso creado por el difunto esposo), independientemente de que los ingresos se distribuyan o no (lo que puede ocurrir); y fideicomisos complejos, que son, en general, todos los fideicomisos que no son fideicomisos de otorgante o fideicomisos simples. Algunos fideicomisos pueden alternar entre fideicomisos simples y complejos en determinadas condiciones. Muchas organizaciones fiduciarias, pero no todas, realizan su propio trabajo fiscal. Este puede ser un trabajo altamente especializado.
Todos los fideicomisos simples y complejos son irrevocables y en ambos casos cualquier ganancia de capital realizada en las carteras está sujeta a impuestos sobre el capital o el patrimonio del fideicomiso.