In re Walt Disney Derivative Litigation , 907 A 2d 693 (2005) es unde derecho corporativo estadounidenserelacionado con el alcance deldeber de diligenciasegúnla ley de Delaware.Disneyes el caso principal sobre compensación ejecutiva.[2][3]
The Walt Disney Company nombró a Michael Ovitz como presidente ejecutivo y director en 1995. [4] Había fundado Creative Artists Agency , una de las principales buscadores de talentos de Hollywood . Tenía unos ingresos de 20 millones de dólares. Michael Eisner , el presidente, quería que se uniera a Disney en 1995 y negoció con él la compensación, liderado por el presidente del comité de compensación de Disney, Irwin Russell . A los demás miembros del comité y a la junta no se les informó hasta que las negociaciones estuvieron bien avanzadas.
Ovitz insistió en que le aumentaran el sueldo si las cosas iban bien y en tener un paquete de salida en caso de que no fuera así. Ascendió a unos 24 millones de dólares al año. Irwin Russell advirtió que el salario estaba significativamente por encima de los niveles normales y "suscitará críticas muy fuertes". Graef Crystal , un experto en compensaciones, advirtió que Ovitz estaba obteniendo "bajo riesgo y alto rendimiento", pero el informe no fue aprobado por toda la junta ni por el comité.
El 14 de agosto de 1995, Eisner comunicó a la prensa el nombramiento, antes de que el comité de remuneración se reuniera formalmente para discutirlo. Russell, Raymond Watson , Sidney Poitier e Ignacio E. Lozano, Jr. se reunieron el 26 de septiembre durante una hora. Discutieron otros cuatro temas importantes y la consultora, Crystal, no fue invitada. Una vez que comenzó a trabajar en Disney, las relaciones de Ovitz con los demás rápidamente se volvieron amargas; otros ejecutivos de Disney lo acusarían de arrogancia y de despilfarro de dinero, e incluso Eisner, que quería contratarlo en primer lugar, se referiría a él en memorandos de la empresa como un "psicópata" con un "problema de carácter". [5] Al cabo de un año, Ovitz perdió la confianza de Eisner y rescindió su contrato.
Ovitz se llevó 140 millones de dólares por un año de trabajo. Los accionistas entablaron una demanda derivada poco después, en enero de 1997. Había dos decisiones en juego: 1) la contratación de Ovitz y 2) el despido de Ovitz.
Los años 90 fueron buenos años para Disney como negocio. Sin embargo, el caso llegaría a juicio en 2004, y muchos en el mundo empresarial todavía estaban conmocionados por el escándalo de Enron de 2001 y el escándalo de WorldCom de 2002 . Debido a estos escándalos, muchos temían que las grandes corporaciones no enfrentaran suficiente presión para actuar responsablemente, y los enormes paquetes de compensación ejecutiva, como el pagado a Ovitz, eran un área de especial preocupación. [6]
El Canciller Chandler señaló que el caso trataba sobre los deberes fiduciarios que los demandados tenían hacia los accionistas, y que la regla de juicio empresarial otorgaba una presunción (que los demandantes tendrían que superar) de que decisiones como la contratación y el despido de Ovitz no violaban ningún deber. . [7] Los demandantes esencialmente necesitaban demostrar que Disney había actuado con negligencia grave o mala fe , y el Tribunal de Cancillería dictaminó que no lo habían hecho. El Canciller Chandler llegó a esta conclusión a pesar de una serie de problemas con la conducta de los acusados:
Como explicaré con doloroso detalle más adelante, hay muchos aspectos de la conducta de los acusados que estuvieron significativamente por debajo de las mejores prácticas de gobierno corporativo ideal... Lo que sigue es mi juicio sobre si cada director de The Walt Disney Company cumplió con sus obligación de actuar de buena fe y con honestidad de propósito bajo los hechos inusuales de este caso.
— Canciller William Chandler, In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 907 A. 2d 693 en 697, 699
Luego de revisar lo que habían hecho cada miembro de la junta directiva y todos los ejecutivos relevantes, el Tribunal de Cancillería dictaminó que:
Chandler criticó la conducta de muchos en Disney, incluido el director ejecutivo Michael Eisner, de quien dijo que se había "entronizado como el monarca omnipotente e infalible de su Magic Kingdom personal". Sin embargo, según las normas del derecho empresarial, habían actuado de buena fe, con la creencia subjetiva de que tenían razón y de que actuaban en el mejor interés de la empresa.
Como punto de comparación, Chandler dijo que en Smith v. Van Gorkom (un caso en el que una empresa fue declarada responsable de incumplir deberes fiduciarios) la venta por 735 millones de dólares de TransUnion fue mucho más significativa para la empresa que la contratación de Ovitz aquí, y TransUnion había no tuvo ante sí absolutamente ninguna documentación cuando examinó el acuerdo de fusión. En este caso, el comité de compensación recibió una hoja de términos para todos los puntos clave del contrato de trabajo. La alta dirección de TransUnion se opuso rotundamente a la fusión, pero aquí todos vieron la contratación de Ovitz como una "bendición para la empresa". [8]
Los demandantes apelaron, pero la Corte Suprema de Delaware confirmó la decisión del Tribunal de Cancillería. [9] El juez Jacobs de la Corte Suprema de Delaware redactó la opinión para el tribunal y no hubo desacuerdos. Jacobs agrupó las diversas acusaciones en apelación en dos categorías: reclamaciones contra Ovitz y reclamaciones contra los demandados de Disney. Como se trataba de una apelación, la Corte Suprema aceptaría las conclusiones fácticas del Tribunal de Cancillería a menos que fueran "claramente erróneas" y revisaría cuestiones de derecho de novo . En general, el Tribunal no encontró nada malo en el análisis o las conclusiones de hecho del tribunal inferior.
Con respecto a un argumento en particular, que la junta directiva de Disney no tuvo el debido cuidado al aprobar la compensación de Ovitz, el Tribunal reiteró que las empresas no tenían que adherirse a las "mejores prácticas" en todos los casos:
En nuestra opinión, un enfoque útil es comparar lo que realmente sucedió aquí con lo que habría ocurrido si el comité hubiera seguido un escenario de "mejores prácticas" (o "mejor caso"), desde el punto de vista del proceso. En el "mejor de los casos", todos los miembros del comité habrían recibido, antes o durante la primera reunión del comité el 26 de septiembre de 1995, una hoja de cálculo o documento similar preparado por (o con la ayuda de) un experto en compensaciones (en este caso, Cristal Graef). Haciendo supuestos diferentes y alternativos, la hoja de cálculo revelaría los montos que Ovitz podría recibir bajo la OEA [contrato laboral de Ovitz] en cada circunstancia que previsiblemente pudiera surgir. Una variable en esa matriz de posibilidades sería el costo para Disney de una terminación sin culpa por cada uno de los cinco años del plazo inicial de la OEA. El contenido de la hoja de cálculo sería explicado a los miembros del comité, ya sea por el experto que la preparó o por un miembro del comité con conocimientos similares sobre el tema. Esa hoja de cálculo, que en última instancia se convertiría en un anexo de las actas de la reunión del comité de compensación, formaría la base de las deliberaciones y decisiones del comité.
Si se hubiera seguido ese escenario, no habría disputa (ni base para litigio)...
Los miembros del comité de compensación obtuvieron su información sobre la magnitud potencial de un pago NFT [terminación sin culpa] de dos fuentes. El primero fue el valor de las opciones "de referencia" previamente otorgadas a Eisner y Wells y las valoraciones realizadas por Watson de las opciones propuestas por Ovitz. Las opciones de Ovitz se fijaron en un 75% de paridad con las opciones previamente otorgadas a Eisner y Frank Wells...
La segunda fuente de información del comité fue la cantidad de "protección a la baja" que exigía Ovitz. Ovitz necesitaba protección financiera contra el riesgo de dejar una posición muy lucrativa y segura en CAA, de la que era socio controlador, para unirse a una corporación pública para la cual Ovitz era un extraño, y que tenía una cultura y un entorno muy diferentes que le impidió controlar completamente su destino. Los miembros del comité sabían que al dejar CAA y venir a Disney, Ovitz estaría sacrificando comisiones "reservadas" de CAA de $150 a $200 millones...
En este expediente, el Canciller encontró que el comité de compensación fue informado de los hechos materiales relacionados con un pago de NFT.
— Juez Jacobs, In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A. 2d 27, 56-59