Un director independiente (también conocido a veces como director externo ) es un miembro de una junta directiva que no tiene una relación material o pecuniaria con la empresa o personas relacionadas, excepto honorarios por sesión. En Estados Unidos, los outsiders independientes representan el 66% de todos los directorios y el 72% de los directorios de las empresas del S&P 500 , según The Wall Street Journal . [1]
Los estándares de las bolsas de valores NYSE y NASDAQ para directores independientes son similares. Ambos exigen que "la mayoría de la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa sea 'independiente'" [2] Ambos permiten una remuneración para los directores de 120.000 dólares al año o menos (a agosto de 2008). [3]
La Bolsa de Nueva York afirma:
"ningún director califica como 'independiente' a menos que la junta directiva determine afirmativamente que el director no tiene 'ninguna relación material' con la empresa que cotiza en bolsa, ya sea directamente o como socio, accionista o funcionario de una organización que tiene una relación con la empresa. " [4]
Las reglas de Nasdaq dicen que un director independiente no debe ser un funcionario o empleado de la empresa o sus subsidiarias o cualquier otro individuo que tenga una relación que, en opinión de la junta directiva de la empresa, interferiría con el ejercicio del juicio independiente al llevar a cabo las responsabilidades de un director. [4]
Según el Conference Board, "aparte de excluir a una empresa de la lista... realmente no existe ninguna sanción" por parte de las bolsas de valores o la SEC por no tener suficientes directores independientes. [4]
En India, a partir de 2017, la mayoría de los tres directores mínimos de empresas públicas con un capital social superior a Rs. 100 millones (100.000.000 de rupias) deberían ser independientes. La cláusula 49 de los acuerdos de cotización define a los consejeros independientes de la siguiente manera:
"A los efectos de esta cláusula, la expresión 'directores independientes' significa los directores que, además de recibir una remuneración como tales, no tienen otras relaciones pecuniarias o transacciones materiales con la sociedad, sus promotores, su administración o sus filiales, que a juicio de la consejo puede afectar la independencia de juicio de los directores." [5]
La Ley de Sociedades de 2013 , la mayoría de sus artículos se implementaron a partir del 1 de abril de 2014, exige que todas las empresas públicas que cotizan en bolsa tengan al menos un tercio del total de directores independientes. Mientras que en el caso de empresas públicas no cotizadas, la siguiente clase de empresas deberá tener al menos dos directores como directores independientes:
(i) Empresas públicas que hayan desembolsado un capital social de diez millones de rupias o más; o (ii) Empresas públicas con una facturación de cien millones de rupias o más; o (iii) Empresas públicas que tengan, en conjunto, préstamos, obligaciones y depósitos pendientes de pago superiores a 50 millones de rupias o más.
La Ley de Sociedades de 2013 se redacta teniendo en cuenta los aportes y contribuciones notables que un Director Independiente puede aportar al negocio. El artículo 149 (6) de la ley estipula los criterios para que un candidato garantice los más altos estándares de integridad, al tiempo que previene cualquier conflicto de intereses. Las disposiciones buscan asegurar la autonomía de la persona designada para facilitar el desempeño efectivo de deberes tales como defender los intereses de los accionistas, defender las normas de gobierno corporativo, entre otras. [6] La compensación ofrecida a dichos directores independientes en forma de "honorarios de sesión" también se ha incrementado de Rs. 20.000 (prescrito por la Ley de Sociedades de 1956) hasta un máximo de Rs. 1,00.000/- por reunión.
Los requisitos en Kenia son similares a los de la India. (Estos se encuentran en la Ley de Sociedades, Cap 486 Leyes de Kenia).<George Kinyua, LL.B>
Algunos investigadores se han quejado de que las empresas han nombrado "directores independientes que simpatizan demasiado con la dirección, aunque siguen siendo técnicamente independientes según las definiciones reglamentarias". [7]
Una queja contra las normas de independencia es que los directores ejecutivos pueden encontrar lagunas para influir en los directores. Si bien la Bolsa de Nueva York tiene un límite de 1 millón de dólares para las transacciones comerciales entre los directores y la empresa, esto no incluye las contribuciones caritativas. Dos críticos de la influencia de la administración sobre las juntas señalan que "un director que es funcionario o empleado de una organización benéfica todavía puede ser considerado independiente incluso si la empresa en cuyo consejo forma parte el director aporta más de $1 millón a esa organización". [8]