Consejo corporativo superior en un sistema de consejo de dos niveles
En el gobierno corporativo , los accionistas de una empresa eligen una junta de gobierno, también conocida como consejo de delegados, para promover sus intereses a través del gobierno de la empresa y contratar y despedir a la junta directiva .
En la función pública , una junta de supervisión o una junta reguladora es a menudo un organismo legislativamente independiente con autoridad sobre otras juntas no gubernamentales (es decir, juntas integradas dentro de organismos industriales y dirigidas por ellos), como las que se encuentran en algunos sistemas de comercialización regulada , especialmente en el sector agrícola. sector. El alcance de la supervisión es supervisar a otros órganos de control. Los consejos industriales suelen estar orientados hacia sus propios interesados, mientras que la supervisión de segunda instancia adopta una visión más amplia de todos los interesados, incluido el interés público .
El gobierno corporativo varía entre países, especialmente en lo que respecta al sistema de directorio. Hay países que tienen un sistema de directorio de un solo nivel (como Estados Unidos) y hay otros que tienen un sistema de directorio de dos niveles como Alemania y la mayoría de los países europeos.
En un consejo de administración de un solo nivel, todos los directores (tanto los directores ejecutivos como los no ejecutivos ) forman un consejo, llamado consejo de administración.
En una junta de dos niveles hay una junta directiva separada, es decir, una junta directiva (todos los directores ejecutivos y todos los directores no ejecutivos) y una junta de gobierno separada, es decir, un consejo de delegados (todos los delegados ejecutivos y todos los delegados no ejecutivos). El consejo de delegados que representa al consejo de administración es equivalente al consejo de administración, es decir, al consejo de administración de un consejo de administración de un solo nivel, mientras que el presidente del consejo de administración se considera el director general y el director general de la empresa . Estos 03 puestos [ se necesita aclaración ] los ocupa la misma persona.
En Estados Unidos, dentro de un mismo órgano, la junta directiva, hay personas tanto de dentro como de fuera de la empresa. La junta directiva también puede incorporar fácilmente a otros miembros externos.
En Europa, el órgano de gobierno está compuesto mayoritariamente por directores de la empresa o del holding controlador.
El órgano de control, por el contrario, suele estar formado por los mayores accionistas, representantes de los empleados ordinarios (a menudo elegidos por los sindicatos), expertos externos o políticos. El órgano de control es esencialmente un representante de la asamblea general entre las reuniones de la asamblea general. El órgano de control no interfiere en el funcionamiento diario de la empresa, se reúne con menos frecuencia, pero puede, según la legislación de que se trate, intervenir en los procedimientos del órgano de administración o incluso disolverlo.
Alemania
La ley de sociedades alemana, la Aktiengesetz , exige que todas las empresas públicas ( Aktiengesellschaften ) tengan dos consejos: un consejo de administración llamado Vorstand y un consejo de supervisión llamado Aufsichtsrat . [1] El consejo de supervisión supervisa y nombra a los miembros del consejo de administración y debe aprobar las decisiones comerciales importantes. [2]
En las empresas alemanas con más de 2.000 empleados, la mitad de los miembros del consejo de supervisión son elegidos por los empleados. [3] Cuando una empresa alemana tiene entre 500 y 2.000 empleados, los trabajadores eligen a un tercio del consejo de supervisión. [4]
En las elecciones internas, el presidente del consejo de supervisión, el Aufsichtsratsvorsitzender , tiene dos votos en caso de empate. [5]
En teoría, el consejo de supervisión debe desempeñar una función de seguimiento . Sin embargo, el nombramiento de los miembros del consejo de supervisión no ha sido un proceso transparente y, por lo tanto, ha dado lugar a un seguimiento ineficiente y a un gobierno corporativo deficiente en algunos casos (Monks y Minow, 2001). En Alemania y en muchos otros países se debate si un sistema de directorio de uno o dos niveles conduce a un mejor gobierno corporativo.
Porcelana
Otro ejemplo de un sistema de directorio de dos niveles: China continental
En la ley de sociedades de China, se estipula que una sociedad de responsabilidad limitada (有限责任公司) debe tener: una junta directiva (董事会) y una junta de supervisores (监事会). En cuanto a los requisitos chinos de una junta de supervisores, según los artículos 52 a 57 de la Ley de Sociedades de la República Popular China: [6]
- Una sociedad de responsabilidad limitada requiere la creación de una junta de supervisores, que estará compuesta por al menos 3 personas. Una sociedad de responsabilidad limitada, que tiene relativamente menos accionistas o es de escala relativamente pequeña, puede tener 1 o 2 supervisores y no tiene que establecer una junta de supervisores. El consejo de supervisión incluirá representantes de los accionistas y representantes de los empleados de la empresa en una proporción adecuada que se estipulará específicamente en los estatutos. Los representantes de los trabajadores, que han de fungir como miembros del consejo de supervisión, serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa mediante asamblea de representantes de los trabajadores o junta de trabajadores, o por cualquier otro medio. La junta de supervisores tendrá un presidente, quien será elegido por la mitad o más del total de supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la junta de supervisores. Si el presidente de la junta de supervisores no puede o no desempeña sus funciones, el supervisor recomendado por la mitad o más de los supervisores convocará y presidirá las reuniones de la junta de supervisores. Ningún director o alto directivo podrá desempeñarse simultáneamente como supervisor.
- Cada mandato de los supervisores será de 3 años. Los supervisores podrán, una vez transcurrido su mandato, ejercer un mandato consecutivo tras su reelección. Si no se lleva a cabo la reelección oportunamente después de la expiración del mandato de los supervisores, o el número de miembros de la junta de supervisores es menor que el quórum debido a la renuncia de algunos directores de la junta de supervisores antes de la Después de la expiración de su mandato, los supervisores originales, antes de que los supervisores recién elegidos asuman sus puestos, ejercerán las facultades de los supervisores de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
- La junta de supervisores o el supervisor de una empresa sin junta de supervisores podrá ejercer las siguientes facultades: (1) verificar los asuntos financieros de la empresa; (2) supervisar los actos propios de los directores y altos directivos, y presentar propuestas sobre la remoción de cualquier director o alto directivo que viole cualquier ley, reglamento administrativo, los estatutos sociales o cualquier resolución de la asamblea de accionistas; (3) exigir a cualquier director o alto directivo que haga correcciones si su acto ha perjudicado los intereses de la empresa; (4) proponer la convocatoria de asambleas temporales de accionistas, y convocar y presidir asambleas de accionistas cuando el consejo de administración no ejerza las funciones de convocar y presidir las asambleas de accionistas conforme a lo prescrito en esta Ley; (5) presentar propuestas en las asambleas de accionistas; (6) iniciar acciones contra directores o altos directivos conforme a otro artículo pertinente de esta Ley; y (7) otras obligaciones establecidas en los estatutos.
- Los supervisores podrán asistir a las reuniones del consejo de administración en calidad de delegados sin derecho a voto, y podrán plantear dudas o sugerencias sobre los asuntos que deba decidir el consejo de administración. Si la junta de supervisores o el supervisor de la empresa sin junta directiva descubre que la empresa funciona de manera anormal, puede realizar investigaciones. Cuando sea necesario, podrá contratar una firma de contadores para que le ayude, siendo los gastos correspondientes a cargo de la empresa.
- La junta de supervisores se reunirá al menos una vez al año. Los supervisores podrán proponer la celebración de reuniones temporales del consejo de supervisores. Los métodos de discusión y los procedimientos de votación de la junta de supervisores estarán prescritos en los estatutos, salvo disposición en contrario en esta Ley. La resolución de la junta de supervisores será adoptada por la mitad o más de los supervisores. La junta de supervisores levantará actas de las resoluciones sobre el asunto que trate, las cuales serán firmadas por los supervisores presentes.
- Los gastos necesarios para que la junta de supervisores o el supervisor de una empresa sin junta de supervisores desempeñen sus funciones correrán a cargo de la empresa.
Referencias
- ^ "Gestión de empresas en Alemania". AbogadosAlemania.com . 14 de septiembre de 2015 . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Gilbert Kreijger (28 de febrero de 2018). "Por qué el gobierno corporativo alemán es tan diferente". Handelsblatt . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ "El papel y la eficacia del Aufsichtsrat (Consejo de Supervisión) y la inclusión de las partes interesadas". Red Internacional de Gobierno Corporativo . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Seibt, Christoph H.; Kulenkamp, Sabrina. "Gobierno corporativo y deberes de los directores en Alemania: descripción general". Ley práctica de Thomson Reuters . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Gilbert Kreijger (28 de febrero de 2018). "Por qué el gobierno corporativo alemán es tan diferente". Handelsblatt . Consultado el 14 de marzo de 2020 .
- ^ Ley de Sociedades de la República Popular China, revisada en 2005 (adoptada en la quinta sesión del Comité Permanente del Octavo Congreso Nacional del Pueblo el 29 de diciembre de 1993. Revisada por primera vez el 25 de diciembre de 1999 de conformidad con la Decisión de la Decimotercera Sesión del Comité Permanente del Noveno Congreso Popular sobre la modificación de la Ley de Sociedades de la República Popular China Revisada por segunda vez el 28 de agosto de 2004 de conformidad con la Decisión de la Undécima Sesión del Comité Permanente. del Décimo Congreso Nacional Popular de la República Popular China sobre la modificación de la Ley de Sociedades de la República Popular China Revisado por tercera vez en la 18ª Sesión del Décimo Congreso Nacional Popular de la República Popular China el 27 de octubre de 2005. ).
