Interés de la empresa

El interés de la empresa (a veces beneficio de la empresa o beneficio comercial ) es un concepto que, en la mayoría de los sistemas legales, exige que los directores de las corporaciones utilicen sus poderes para el beneficio comercial de la empresa y sus miembros. ^[1] En el derecho consuetudinario , las transacciones que no eran ostensiblemente beneficiosas para la empresa se dejaban de lado por ser nulas frente a la empresa.

Fondo

Una ilustración temprana de este principio se puede encontrar en Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, donde el Tribunal de Apelaciones inglés sostuvo que el pago de una gratificación a los empleados antes de su despido era un ejercicio indebido de los poderes de la empresa, porque la empresa ya no era un negocio en marcha y, por lo tanto, no obtendría ningún beneficio (ni promovería sus objetivos) mediante el pago de la gratificación; como Bowen LJ memorablemente señaló: "no debe haber pasteles ni cerveza excepto los que sean necesarios para el beneficio de la empresa". (La decisión en sí es revocada por la ley).

Cualquier transacción que celebren los directores que esté fuera de los poderes de la empresa (y por lo tanto fuera del alcance de su autoridad) puede, no obstante, ser ratificada por los accionistas de la empresa y, por lo tanto, será vinculante para la empresa; véase, por ejemplo, en la legislación inglesa , Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258.

Desarrollos modernos

En general, se considera que la norma es especialmente severa tanto con los terceros ^[2] como con los directores, a quienes se podría considerar que incumplen sus obligaciones simplemente por actuar con lo que otros podrían considerar una decencia humana común. Cuando no se pudiera recuperar la propiedad de la empresa del tercero, los directores serían personalmente responsables de indemnizar a la empresa.

También se temía que la gestión despiadada de las empresas en beneficio de los accionistas tuviera un coste compensatorio, ya que hacía que los directores no estuvieran dispuestos a participar en programas que beneficiaran a la comunidad en general o al medio ambiente. También significaba que las empresas estaban mucho menos dispuestas a hacer donaciones a los partidos políticos, que pueden haber tenido más impulso para generar cambios legislativos que la preocupación por las comunidades o el medio ambiente.

Algunos sistemas jurídicos han derogado por ley la regla de que, frente a terceros, la transacción puede ser nula si no genera suficiente beneficio comercial para la empresa. ^[3]

En algunos países, los estatutos ahora prevén expresamente que los directores consideren intereses distintos de los puramente financieros de los accionistas. ^[4]

Sin embargo, en algunas jurisdicciones existen propuestas para ampliar aún más el poder de actuar de manera distinta a la que busca el beneficio financiero de la empresa. Por ejemplo, en el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 exige que los directores tengan en cuenta el impacto de sus acciones en una gama mucho más amplia de partes interesadas. La Ley exige que un director "promueva el éxito de la empresa en beneficio de sus miembros en su conjunto", pero establece seis factores que un director debe tener en cuenta para cumplir con el deber de promover el éxito. Estos son:

Las posibles consecuencias de cualquier decisión a largo plazo
los intereses de los empleados de la empresa
la necesidad de fomentar las relaciones comerciales de la empresa con proveedores, clientes y otros
El impacto de las operaciones de la empresa en la comunidad y el medio ambiente.
la conveniencia de que la empresa mantenga una reputación de altos estándares de conducta empresarial, y
la necesidad de actuar de manera justa entre los miembros de una empresa

Las nuevas funciones propuestas han sido objeto de algunas críticas, tanto de quienes sostienen que no tienen suficiente fuerza ^[5] como de quienes temen que desvíen la atención de los directores de lo que se supone que deben hacer (es decir, generar ganancias),[1] ^{[ enlace muerto ‍ ]} y existen temores de litigios generalizados y de un aumento en las primas de seguros de los directores. Sin embargo, debido a que las nuevas funciones se expresan en términos no imperativos y no hay ninguna sanción, lo más probable es que, aunque facultarán al directorio para tomar decisiones que no parecen beneficiar financieramente a la empresa directamente, es poco probable que alguna vez se les obligue a hacerlo.

Distinción con otros conceptos jurídicos

Desde el punto de vista conceptual, es importante distinguir el fracaso de una transacción por falta de beneficio corporativo de otros conceptos jurídicos relacionados, entre ellos:

Falta de contraprestación : en virtud del derecho contractual en la mayoría de los sistemas jurídicos de common law, para que un contrato sea ejecutable , ambas partes deben proporcionar una contraprestación (es decir, algo de valor). Sin embargo, la contraprestación no tiene por qué ser igual, y la gratificación otorgada en Hutton v West Cork Railway Co habría fracasado igualmente por falta de beneficio corporativo si, por ejemplo, la empresa hubiera permitido a los empleados comprar propiedades de la empresa con un descuento.
Transacciones a un valor inferior al real : aunque la mayoría de los ejemplos de fracaso por falta de beneficio corporativo involucran transacciones que fueron un regalo o se realizaron a un valor sustancialmente inferior al real, el concepto es diferente en propósito y efecto de las disposiciones de la ley de insolvencia que prohíben las transacciones a un valor inferior al real en un momento en que la empresa es insolvente. ^[6]

Véase también

Notas