Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 es un caso de derecho societario del Reino Unido que se refiere a los límites de la discreción de un director para gastar fondos de la empresa en beneficio de personas que no son accionistas. Se decidió en relación con empleados en el contexto de un procedimiento de insolvencia de una empresa .
La importancia práctica del caso estuvo limitada por casos y estatutos como en Re Horsley & Weight Ltd [1982] Ch 442 donde el Tribunal de Apelaciones sostuvo que el objeto sustantivo de una compañía puede incluir hacer obsequios, y bajo la Ley de Compañías de 2006 , artículo 172 que autoriza y obliga a los directores a considerar los intereses distintos de los de los accionistas como un ejercicio apropiado de su poder.
Según el informe de la ley, [1]
Una compañía ferroviaria que no tenía previsto en sus estatutos el pago de remuneraciones a los directores, y que nunca había pagado ninguna, vendió su empresa a otra compañía por un precio que debía determinar un árbitro. En la ley que autorizaba la transferencia se disponía que, una vez completada la transferencia, la compañía se disolvería, salvo para regular sus asuntos internos y liquidarla, y para dividir el precio de compra. El precio de compra se destinaría a pagar los costes del arbitraje y a saldar las deudas o cargas de ingresos de la compañía, y el resto se dividiría entre los tenedores de obligaciones y los accionistas. Una vez completada la transferencia, se celebró una asamblea general de la compañía en la que se aprobó una resolución para destinar 1.050 libras del precio de compra a compensar a los funcionarios remunerados de la compañía por su pérdida de empleo, aunque no tenían derecho legal a ninguna compensación, y 1.500 libras a la remuneración de los directores por sus servicios anteriores.
Los magistrados Cotton y Bowen sostuvieron que el pago de dinero no era válido. El magistrado Baggallay disintió. En el curso de su dictamen , el magistrado Bowen sostuvo que no hay...
...una especie de acto de caridad que beneficia a quienes lo practican, y en esa medida y bajo ese manto (reconozco que no es un manto muy filantrópico) la caridad puede tener cabida en la junta, pero para ningún otro propósito.
Entonces, según Bowen LJ, los directores solo pueden gastar, [2]
dinero que no es de ellos sino de la empresa, si lo están gastando para fines que son razonablemente incidentales al desarrollo de los negocios de la empresa. Esa es la doctrina general. La buena fe no puede ser la única prueba, de lo contrario, podría tener un lunático dirigiendo los asuntos de la empresa y pagando su dinero con ambas manos de una manera perfectamente de buena fe pero perfectamente irracional... Corresponde a los directores juzgar, siempre que se trate de un asunto que sea razonablemente incidental al desarrollo de los negocios de la empresa... La ley no dice que no debe haber pasteles ni cerveza, pero no debe haber pasteles ni cerveza excepto los que sean necesarios para el beneficio de la empresa.
El resultado para una empresa en situación de insolvencia era que los directores no tenían libertad para realizar pagos a los empleados, porque solo se podían realizar pagos que fueran incidentales a la empresa, y una empresa insolvente no tenía más actividades comerciales. En la legislación inglesa, la posición ha sido modificada por la Ley de Insolvencia de 1986, art. 187, y la Ley de Sociedades de 2006, art. 247, que permiten a los directores considerar directamente a los empleados cuando una empresa se ha declarado insolvente.
El valor de la sentencia hoy reside en la doctrina general de que durante la vida de la empresa, esta puede comportarse de una manera que beneficie a las partes interesadas distintas de los accionistas , pero sólo en la medida en que eso, en última instancia, aunque sea indirectamente, redunde en interés de los accionistas. [3] Véase ahora, la sección 172 de la Ley de Sociedades de 2006 .