Una asociación suiza (" Verein " en alemán , " asociación " en francés , " associazione " en italiano ) es un tipo de corporación en la legislación suiza . Es similar a la asociación voluntaria angloamericana . A diferencia de Alemania, una asociación suiza no necesita estar registrada para obtener personalidad jurídica , [1] pero debe registrarse si "realiza una operación comercial". [2] Una asociación puede servir como una organización sin fines de lucro (NPO) o una organización no gubernamental ( ONG ) y esta forma es utilizada por varias secciones suizas de ONG internacionales como Amnistía Internacional y el Fondo Mundial para la Naturaleza , por empresas comerciales (ver más abajo) o por organizaciones internacionales como la Fédération Internationale de Football Association (FIFA) . La forma también puede ser utilizada por partidos políticos y alianzas, como sindicatos.
Como la creación de una asociación implica poco papeleo y no requiere inscripción ni pago de tasas, se trata de una forma jurídica importante en Suiza [1] y la utilizan a menudo grupos como clubes deportivos y sociales [1] . También se ha convertido en una forma útil para organizaciones empresariales multipartidistas. El único requisito es que antes de la creación, dos personas redacten los estatutos y designen los órganos de la asociación (como la junta directiva y los auditores). [3]
La asociación también puede utilizarse como forma jurídica para una organización empresarial formada por varias oficinas independientes, cada una de las cuales tiene una responsabilidad limitada frente a las demás. [3] Esta forma suele ser utilizada por firmas profesionales multinacionales para poder operar a nivel mundial bajo una misma marca, manteniendo al mismo tiempo fondos de beneficios separados (y una responsabilidad limitada) en cada país en el que operan. [3] Una ventaja de la estructura Verein es que, como el control de la firma está descentralizado, las oficinas solo están sujetas a los reguladores de su país. Por ejemplo, las oficinas no estadounidenses de firmas de contabilidad en una estructura Verein no están sujetas a citaciones de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. [3]
Dado que los activos y las ganancias de una asociación suiza están controlados por las empresas miembro, los prestatarios de una asociación suiza deben proporcionar al prestamista garantías de las empresas miembro o cartas de crédito de respaldo .
En varios casos judiciales contra firmas de contabilidad se ha intentado utilizar argumentos de responsabilidad indirecta y de levantamiento del velo para encontrar responsabilidad para la asociación en base a las actividades de un miembro. Sólo un argumento de este tipo ha tenido éxito en los tribunales estadounidenses: véase Cromer Fin., Ltd. v. Berger , No. 00 CIV. 2284 (DLC), 2002 WL 826847, 2002 US Dist. LEXIS 7782 (SDNY 2 de mayo de 2002) (la asociación matriz puede ser responsable del fraude de valores de la oficina en base a la doctrina de agencia). La mayoría de las asociaciones ahora indican expresamente su estatus en sitios web, correos electrónicos y membretes para evitar futuros argumentos basados en la agencia.
El Verein suizo es similar a la Agrupación Europea de Interés Económico (EEIG), pero se diferencia en que las empresas miembro de la EEIG comparten sus obligaciones, mientras que las empresas miembro del Verein mantienen obligaciones separadas. [3]
Baker McKenzie fue el primer bufete de abogados importante en convertirse en un verein suizo, en 2004. Desde 2009, los vereins suizos se han utilizado en varias fusiones de grandes bufetes de abogados multinacionales, ya que permiten que los fondos de beneficios regionales y sus sistemas relacionados de impuestos, contabilidad y compensación de socios permanezcan separados, al tiempo que permiten que la estrategia, la marca, la tecnología de la información y otras funciones básicas se compartan entre las sociedades constituyentes. [4] La principal ventaja de la estructura de verein es que los beneficios se pueden compartir entre las sociedades constituyentes, lo que incentiva a los socios a compartir clientes y trabajo entre las sociedades miembro. [4] La mayoría de los bufetes de abogados como vereins superan el problema de compartir costos a cambio de referencias de trabajo, lo que permite la distribución indirecta de beneficios. [3] Este problema no es exclusivo de los vereins, ya que algunas firmas estructuradas como una sola sociedad mantienen múltiples centros de beneficios para limitar la distribución de beneficios dentro de la sociedad. [5] En muchos casos, esto funciona como una estructura corporativa, donde la asociación suiza es la sociedad matriz y las empresas miembro son las subsidiarias, lo que hace que la centralización y la gestión de ganancias y fondos sean más eficientes.
Las vereins suelen consolidarse como firmas individuales en los rankings de ingresos y número de empleados de los bufetes de abogados, como el "AmLaw 100" de The American Lawyer , mientras que las redes de referencia internacionales, como Lex Mundi y las alianzas informales de "mejores amigos", no suelen consolidarse para este propósito. Sin embargo, algunas vereins de bufetes de abogados, como DLA Piper, tienen una integración financiera mínima y sirven principalmente como relaciones de referencia. [6]
La distribución de costos entre los miembros de la asociación suele tener el efecto económico de dividir los honorarios entre las firmas miembro en los casos en que se les asignan trabajos, aunque la distribución de ingresos entre dichas firmas miembro suele estar prohibida (esta restricción es una de las principales consideraciones subyacentes a la estructura de la asociación). Los detalles de la distribución de costos no siempre se revelan claramente a los clientes y pueden dar como resultado honorarios más altos que los que se cobrarían fuera de la relación de asociación. [7]
Las asociaciones también pueden dar lugar a conflictos de intereses. Por ejemplo, la filial estadounidense de Dentons asesoró a un demandante en una demanda contra Gap Inc. , un antiguo cliente de la filial canadiense, lo que, según un tribunal administrativo estadounidense, creó un conflicto de intereses a pesar de que las dos filiales operaban de forma independiente. [8]
En 2014, había seis importantes bufetes de abogados estructurados como asociaciones suizas, cada una con un promedio de 3.100 abogados y 46 oficinas en 33 países (Dentons es el bufete de abogados más grande del mundo por número de abogados): [9]
El modelo también lo utilizan algunas firmas internacionales más pequeñas, como la especialista en derecho laboral Littler Mendelson . [10]
El bufete de abogados anglo-canadiense Gowling WLG , formado mediante una fusión en febrero de 2016, utiliza una variante de la estructura suiza Verein en la que las dos sociedades de la firma son miembros de una sociedad inglesa limitada por garantía . [11]
Las firmas de contabilidad estructuradas como asociaciones suizas incluyen:
Pero al evaluar a las vereins, debemos reconocer que muchas de las llamadas "sociedades globales únicas" operan día a día y utilizan sistemas de compensación que están más centrados en las ganancias que algunas vereins. Comparar todas las vereins con una sociedad global única "estándar de oro" es engañoso.
