Las acciones fantasma son un acuerdo contractual entre una corporación y los receptores de acciones fantasma que otorgan al cesionario el derecho a un pago en efectivo en un momento designado o en asociación con un evento designado en el futuro, cuyo pago será en una cantidad vinculada al valor de mercado de un número equivalente de acciones de la corporación. [1] Por lo tanto, el monto del pago aumentará a medida que suba el precio de las acciones y disminuirá si el precio de las acciones cae, pero sin que el receptor (cesionario) reciba realmente ninguna acción. Al igual que otras formas de planes de compensación basados en acciones, las acciones fantasma sirven ampliamente para alinear los intereses de los receptores y los accionistas, incentivar la contribución al valor de las acciones y alentar la retención o participación continua de los contribuyentes. [2] Los receptores (cesionarios) suelen ser empleados, pero también pueden ser directores , proveedores externos u otros. Los dueños de negocios pueden ofrecer acciones fantasma como una forma de recompensar y retener a los empleados, sin embargo, los empleados solo pueden poseer acciones fantasma durante la duración de su empleo en la empresa. [3]
En el caso de las empresas emergentes, las acciones fantasma se pueden utilizar en lugar de las opciones sobre acciones para ofrecer a los posibles contribuyentes al éxito de la empresa una forma sencilla de participación en el capital, ya que las concesiones de acciones fantasma se pueden vincular a cronogramas de adjudicación negociados y el pago se puede vincular a un cambio de control o a un evento de liquidez, como una oferta pública inicial o una adquisición. Tanto la empresa emergente como los beneficiarios se benefician de la flexibilidad del acuerdo y de la mínima documentación legal y fiscal que implica.
Para las empresas establecidas, las acciones fantasma se pueden utilizar como un plan de bonificación en efectivo, aunque algunos planes pagan los beneficios en forma de acciones.
Las acciones fantasma pueden pagar dividendos , pero por lo general no lo hacen . Cuando se realiza la concesión inicialmente, no hay impacto fiscal. Sin embargo, cuando se realiza el pago, se grava como ingreso ordinario para el beneficiario y es deducible para el empleador. Por lo general, los planes fantasma requieren que el beneficiario adquiera derechos , ya sea por antigüedad o por cumplir un objetivo de desempeño.
Las acciones fantasma pueden ser gravables en el momento de la adquisición de derechos, incluso si no se pagan, si el valor de las acciones fantasma está vinculado a las acciones que tienen valor en sí mismas. El uso de un " fideicomiso de rabino " puede resolver este problema en algunas jurisdicciones; sin embargo, eso somete el pago a un riesgo significativo, como no estar protegido de los acreedores de la empresa en caso de quiebra corporativa. Otra forma de evitar incurrir en un hecho imponible en el momento de la adquisición de derechos es vincular el pago solo al aumento de valor desde el momento de la adquisición de derechos hasta el momento del pago. Por lo tanto, el valor de las acciones fantasma en el momento de la adquisición de derechos es cero y no está sujeto a impuestos como compensación.
Una empresa también puede emitir opciones sobre acciones fantasma, que crean un resultado similar al de las opciones sobre acciones no calificadas (NSO). Por lo general, las opciones fantasma se emiten a un precio de ejercicio equivalente al valor justo de mercado de la empresa, lo que da como resultado que no haya obligación tributaria en el momento de la emisión. A medida que el valor de la empresa aumenta con el tiempo, el valor de las opciones fantasma también aumenta. Al igual que las NSO, no hay obligaciones tributarias al momento de la adquisición. Al ejercerlas, el propietario de las opciones fantasma recibe un pago en efectivo equivalente al precio de las acciones menos el precio de ejercicio de las opciones fantasma. Al igual que las NSO, el pago se grava como ingreso ordinario. No existe la posibilidad de ejercer las opciones fantasma y recibir acciones, aunque puede haber una disposición para recibir acciones fantasma. Al igual que las acciones fantasma, las opciones sobre acciones fantasma no confieren derechos de propiedad ni diluyen la propiedad de las acciones de una empresa, aunque sí crean obligaciones para la empresa. Se utilizan para construir futuros pagos en efectivo a un beneficiario, cuyo valor está vinculado a la apreciación de la empresa. Se consideran planes de compensación diferida según la sección 409a del código tributario.
A efectos contables, las acciones fantasma se consideran remuneraciones diferidas no calificadas . [4] A medida que el importe del pasivo cambia cada año, se realiza un asiento por el importe acumulado. Una disminución del valor reduciría el pasivo. Estos asientos no dependen de la adquisición de derechos. Los pagos de acciones fantasma están sujetos a impuestos para el empleado como ingresos ordinarios y son deducibles para la empresa. Sin embargo, también están sujetos a reglas complejas que rigen la remuneración diferida que, si no se siguen correctamente, pueden dar lugar a impuestos de penalización. [ cita requerida ]
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